证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-009
荣联科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施（二次修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2022年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为37,900万元，不考虑发行费用影响，非公开发行股份数量为102,710,027股。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-108,296.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-108,212.10万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为4,000万元；（2）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为5,000万元；（3）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为6,000万元。上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、截至本公告出具之日，公司总股本667,250,313股，其中尚未解禁的股权激励限制性股票5,670,000股。在计算每股收益时，股本数量不包含尚未解禁的限制性股票数量，总股本以661,580,313股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设公司2022年度现金分红与2020年度相同，即不进行现金分红。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（不包含尚未解禁的限制性股票）（股） | 661,580,313 | 661,580,313 | 764,290,340 |
| 情景1：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为4,000万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,296.94 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,212.10 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0605 | 0.0582 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0605 | 0.0582 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0605 | 0.0582 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0605 | 0.0582 |
| 情景2：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为5,000万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,296.94 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,212.10 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0756 | 0.0728 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0756 | 0.0728 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0756 | 0.0728 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0756 | 0.0728 |
| 情景3：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）为6,000万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,296.94 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -108,212.10 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0907 | 0.0873 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.6369 | 0.0907 | 0.0873 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0907 | 0.0873 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.6357 | 0.0907 | 0.0873 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。由上表可知，本次非公开发行完成后，预计项目达到顺利运营前公司基本每股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此，公司即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着流动资金的补充及募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性具体内容参见《荣联科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》第一章之“二、本次非公开发行的背景和目的”，以及第四章之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系
公司本次募集资金投资项目将用于补充公司流动资金和投资公司主营业务，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一批教授、高级工程师、硕士等高学历专业技术人才，为公司业务
的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
截至非公开发行预案公告日，公司已拥有发明专利数十项、计算机软件著作权两百多项。公司各项业务技术水平及服务能力持续提升，得到行业协会、客户、上下游合作伙伴认可和支持。公司已通过中国网络安全审查与技术认证中心评审，取得信息系统安全运维三级服务资质证书；公司“荣之联云平台”取得信息系统安全等级保护三级备案证明；公司加入中国智能制造系统解决方案供应商联盟，担任理事单位。此外，公司还获得由客户、行业技术协会等颁发的多个奖项及荣誉称号，包括“2019中国智能运维服务百强”、“中关村民营科技企业家协会优秀会员”等。
公司在未来募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
在长期的业务发展过程中，公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。公司深耕金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造行业市场，积累了大量的优质客户资源。随着技术产品研发能力的不断提高，公司为客户持续提供服务和产品的范围也在不断扩大，并逐步延伸到客户IT规划中的每一个环节。公司拥有的市场及客户资源将为募投项目的实施提供有力支撑。
综上所述，公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将抓住行业发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成运营并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已制定了相关募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《荣联科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来推出股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺，本人愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；接
受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案；依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、间接控股股东承诺
公司控股股东山东经达、山东经达的控股股东济宁高新控股集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺，本公司愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；接受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案；依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议、2020年度股东大会审议通过。第一次修订事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过。本次修订事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日