证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-010
荣联科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2021年1月15日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称 “山东经达”）与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”或“公司”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。相关议案已于2021年1月15日经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事王东辉先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-010）、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021-011）。
截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.75%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
为延长原协议有效期，进一步明确协议双方权利义务，山东经达与上市公司于2022年1月12日签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份
认购协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。相关议案已于2022年1月12日经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张亮先生和王东辉先生、关联监事张默先生依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本次补充协议的签署不构成对公司非公开发行方案的重大调整。补充协议的签署不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
注册地址：济宁高新区海川路9号
法定代表人：张亮
注册资本：150,000万元人民币
统一社会信用代码：9137080058193621XD
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年6月16日
经营期限：2011年6月16日至2041年6月15日
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，山东经达股权控制关系如下：
截至本公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权，为山东经达的实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
最近一年一期，山东经达主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,537,856.05 | 1,346,439.02 |
| 负债总额 | 940,704.02 | 876,933.83 |
| 所有者权益 | 597,152.03 | 469,505.19 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 349,937.86 | 337,608.58 |
| 利润总额 | 482.57 | 3,809.61 |
| 净利润 | 407.78 | 3,256.61 |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
截至本公告日，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股，占上市公司总股本21.75%，为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例，增强其控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的102,710,027股股份，每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2021年1月15日。本次非公开发行的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、协议主要内容
2022年1月12日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：荣联科技
乙方（认购方）：山东经达
（二）《附条件生效的股份认购协议》的修订
双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第8条有关协议终止的内容，具体修订内容如下：
原内容：
“8.3 本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
8.4 本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”
修改为：
“8.3 本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者发行人根据客观情况主动宣告终止本次非公开发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。
8.4 本协议签署后36个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。”
8.5 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
（三）其余条款效力
除本补充协议中明确所作修订的条款之外，《附条件生效的股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议约定为准。
（四）协议生效
本补充协议自双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、巩固国有控股股东的控制地位，提振市场信心
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室。
本次补充协议签署将有利于非公开发行方案的实施，通过本次非公开发行，山东经达将进一步提升直接持股比例，巩固山东经达在表决权委托到期后的控股股东地位，保证上市公司控制权的稳定性，有利于促进上市公司长期持续稳定发展，提振市场信心。
2、新控股股东履行其为公司提供资金支持的承诺，解决公司业务发展过程中的资金瓶颈问题
公司定位为企业云计算和大数据服务提供商，为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造等行业大中型B端用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，项目开发和实施周期较长，需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，部分客户内部审批流程长，自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务，主要是与原厂商签署代理协议，通过自身渠道网络进行系统产品销售，并面向渠道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中，原厂商对代理商的资金要求高，总代需要先行垫资拿货，公司的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。因此，公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。
根据《股份转让框架协议》，在山东经达作为荣联科技控股股东期间，山东经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向公司提供不低于15亿元的资金支持。本次非公开发行股票的发行对
象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新控股股东山东经达履行向公司提供资金支持承诺的方式之一。本次发行完成后，制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。公司依托资金优势，后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。
3、深度布局大数据和云服务业务，构建混合多云服务运营支撑系统近年来，公司重点布局行业应用，大数据及云服务业务，经过多年的积累，已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案，目前这些SaaS应用采用不同的架构和技术，重复投入和资源浪费现象较为严重。通过构建公用的SaaS服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范，可以显著降低实施、开发和运维成本，提升系统的稳定性和扩展性。本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术，融合数据分析、智能运维，互联网运营等手段，对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构，形成完善的云服务管控和运营体系。项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管理、运维和运营服务，并为自有SaaS应用提供统一支撑。
项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术领先优势，满足日益增长的政企混合云市场需求，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次补充协议的签署不构成对非公开发行方案的重大调整
本次补充协议的签署不构成对非公开发行方案的重大调整，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到进一步优化，公司的财务结构更加稳健合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
3、本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加，因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看，随着募投项目顺利运营后，公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长，净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。
4、本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加。
七、公司独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年初至本公告披露日，公司与山东经达的重大关联交易情况具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日