| 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 | 公告编号：2022-004 |
上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●本公告中关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。
●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过143,501.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行143,501.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年6月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2022年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,224.72万元和19,840.07万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、
（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为475.06元/股（该价格为公司第二届董事会第九次会议召开日2022年1月13日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑未来分红因素的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 72,547,826.00 | 72,547,826.00 | 72,547,826.00 | 75,568,527.00 |
| 假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 222,247,216.86 | 222,247,216.86 | 222,247,216.86 | 222,247,216.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 198,400,719.29 | 198,400,719.29 | 198,400,719.29 | 198,400,719.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.77 | 3.06 | 3.06 | 3.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.77 | 3.06 | 3.00 | 3.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.37 | 2.73 | 2.73 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.37 | 2.73 | 2.68 | 2.68 |
| 假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 | ||||
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 222,247,216.86 | 244,471,938.55 | 268,919,132.40 | 268,919,132.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 198,400,719.29 | 218,240,791.22 | 240,064,870.34 | 240,064,870.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.77 | 3.37 | 3.71 | 3.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.77 | 3.37 | 3.63 | 3.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.37 | 3.01 | 3.31 | 3.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.37 | 3.01 | 3.24 | 3.24 |
| 假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 222,247,216.86 | 266,696,660.23 | 320,035,992.28 | 320,035,992.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 198,400,719.29 | 238,080,863.15 | 285,697,035.78 | 285,697,035.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.77 | 3.68 | 4.41 | 4.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.77 | 3.68 | 4.32 | 4.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.37 | 3.28 | 3.94 | 3.94 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.37 | 3.28 | 3.86 | 3.86 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司数字化X线探测器的研发和生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司拥有由多名行业内专家组成的技术管理团队，团队在平板显示和医学影像领域有深厚的技术积累、敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司产品发展战略。同时，公司拥有一支高学历、高素质、梯队合理的研发队伍，以及具备全球市场开拓能力的销售团队和专业敬业的管理团队。截至2021年6月30日，公司拥有研发人员213人，占公司员工总人数33.60%，其中博士学历17人、硕士学历77人，硕士及以上学历人数占比超过40%，研发团队成员
具有较好的学术背景和知识储备。卓越的研发实力和优秀的研发队伍确保了公司产品技术领先，公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（二）公司具有充足的技术储备
技术创新是推动科技型企业持续发展的核心要素之一，公司历来重视技术积累和持续创新，通过技术进步提高产品的性能质量并不断开发新产品。目前公司拥有数字化X线探测器关键技术的自主知识产权，并掌握产品核心技术链，包括各类传感器设计与制造、读出芯片设计、具备量产能力的碘化铯镀膜封装制造技术等。截至2021年6月30日，公司累计取得各种知识产权超过260项，其中发明专利近百项。公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（三）公司具有优质稳定的客户资源
经过多年的发展，公司已成为全球X线探测器市场主流供应商之一。凭借过硬的产品质量、稳定性和快速响应的售后服务，公司逐渐获得国内外知名系统厂商的认可和信任，并与之建立了长期稳定的合作关系。在医用领域，公司主要客户包括柯尼卡、锐珂、富士、西门子、DRGEM、万东医疗、上海联影等；在齿科领域，公司主要客户包括美亚光电、朗视、博恩登特、菲森、啄木鸟等；在工业领域，公司主要客户包括正业科技、日联科技、卓茂科技、善思光电以及国内主要新能源电池和电子检测设备供应商。
公司优质的客户资源以及丰富的销售经验，为项目新增产能提供了充分的消化空间，为项目预期收益的实现提供了重要保障。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
七、公司的第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护广大投资者的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司第一大股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司及实际控制人Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事周逵将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人作为公司董事与公司相关的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
公司其他董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2022年1月14日
