深圳证券交易所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020011号
广州尚品宅配家居股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.最近一期末，发行人货币资金账面余额为136,931.00万元，本次拟募集资金80,000.00万元用于成都维尚生产基地建设项目；发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期，发行人定制家具产品产能利用率分别为86.26%和77.01%，申报材料称相关产能已经饱和，本次募投项目达产后将形成年产定制家具120万套的产能，可以解决发行人产能不足的问题。发行人2020年度折旧与摊销费用为2,722.71万元较
2019年655.65万元增长415.27%；本次募投项目主要用于建设工程及设备、土建工程费等，预计达产后将进一步新增折旧金额。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；（2）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。
2．报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造MCN机构，通过自行孵
化IP家居类达人和签约外部达人的方式打造网红矩阵，并通过达人为发行人自有业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。募集说明书称，发行人还可以通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等服务，并由直营店或加盟店设计师跟进后续设计，并提供方案制作、下单等服务。发行人子公司新居网以自有网站提供经营性互联网信息服务已取得信息服务业务、国内呼叫中心业务两项第二类增值电信业务经营许可证，发行人正在运营的自有网站均已办理ICP备案。
请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否仅需办理ICP备案，新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务，是否还需取得其他备案或许可，相关经营是否合法合规；（2）MCN等网红业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉，通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（4）发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（5）本次募投项目是否涉及上述情况，如是，请进一步说明。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3.截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面余额
为50,000.00万元；长期股权投资的账面价值为1,205.03万元，其中对Cutler Hometech Holdings Inc.（以下简称CHH公司）持股比例为30%，账面余额为916.24万元。
请发行人补充说明：（1）详细论证CHH公司与发行人主营业务是否密切相关，CHH公司对外投资的具体情况，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益，是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4. 发行人及子公司无锡维尚家居科技有限公司（以下简称“无锡维尚”）经营范围涉及非居住房地产租赁，子公司佛山维尚经营范围涉及房地产租赁经营，子公司佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）经营范围涉及房地产开发经营、自有房地产经营活动，参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优智”）经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
（2）结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年1月13日抄送：招商证券股份有限公司