证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-003
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年1月13日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年1月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长顾金山先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《上港集团2022年度预算报告》。
董事会同意《上港集团2022年度预算报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《关于向上港集团瑞泰发展有限责任公司等提供委托贷款的议案》。
董事会同意公司在2022年度分别向全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司提供委托贷款额度人民币38.4亿元，向全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司提供委托贷款额度人民币61.5亿元，向全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司提供委托贷款额度人民币40亿元；同意公司下属控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司按股权比例向浙江省海港投资运营集团有限公司或其指定的其境内全资子公司提供委托贷款额度人民币18.86亿元。上述委托贷款额度提款有效期自董事会审议通过后一年。
董事会同意在上述委托贷款额度内，授权公司总裁负责公司委托贷款相关事宜，包括但不限于受托银行的选聘、委托贷款协议的签署等具体事项。
同意：9 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《关于申请2022年度境内新增债务融资额度的议案》。董事会同意公司2022年境内新增债务融资额度人民币400亿元，有效期自董事会审议通过之日起一年。境内新增债务融资额度涵盖的融资业务包括：委托借款，境内银行借款，售后回租，短期融资券，超短期融资券，中期票据，永续债，自贸区债券，公司债券，境内可交换债券，可转换债券，授信额度等。融资主体包括上港集团及下属境内合并报表范围子公司。董事会同意授权公司总裁在所获得境内新增债务融资额度内，根据实际需要实施境内新增债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项。同意：9 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《上港集团关于筹划子公司分拆上市的议案》。为了促进公司及控股子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）业务的共同发展，做大做强航运业务，提升锦江航运的盈利能力和综合竞争力，董事会同意筹划公司控股子公司锦江航运分拆上市事宜，并授权公司及锦江航运管理层启动分拆锦江航运上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、制定和实施相关资产和业务的重组方案、制定和实施股份制改造方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。同意：9 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见2022年1月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》。
独立董事意见：公司本次筹划控股子公司锦江航运分拆上市事项，有利于发
挥资本市场优化资源配置的作用，促进公司及锦江航运业务的共同发展，进一步提升锦江航运的盈利能力和综合竞争力。我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意公司启动对控股子公司锦江航运分拆上市事项的前期筹备工作。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
五、审议通过了《关于上港集团物流有限公司对下属全资子公司出具担保函的议案》。董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向上期所申请天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区）库容从5000吨扩大至20000吨及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括：上港保税成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容从5000吨扩大至20000吨)项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2年，因此担保函期限为不超过6年）。根据上述期货交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约人民币4.462亿元。如发生货损货差，本次上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币4.462亿元。在上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容20000吨）业务开展向上期所出具担保函时，原上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容5000吨）业务开展向上期所出具的担保函同步终止。同意：9 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见2022年1月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集
团关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事意见：上港保税专业化经营大宗商品物流业务，其向上期所申请天然橡胶期货指定交割仓库库容扩容，符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
六、通报了《上港集团2021年度总裁工作报告》（即：《上港集团2022年行政工作报告》）。
董事会听取了《上港集团2022年行政工作报告》，同意该报告。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年1月14日