证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-006
上海国际港务（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 担保人：上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）? 被担保人：上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上港集团全资子公司上港物流拟为其下属全资子公司上港保税向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请天然橡胶期货指定交割仓库（上海茂祥路库区）库容从5000吨扩大至20000吨及相应业务开展出具担保函。按照天然橡胶交割库核定库容及近五年市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约人民币4.462亿元。如发生货损货差，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币4.462亿元。本次担保发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港保税提供的担保余额为约人民币8.63亿元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司，主要经营大宗商品物流业务，经营范围包括保税仓储、货运代理、供应链服务等，是上港物流旗下专业经营大宗商品物流业务的子公司。
经上港集团第三届董事会第十二次会议审议通过，上港物流于2021年8月向上期所出具了担保函，上港保税取得了上期所天然橡胶指定交割仓库（上海茂祥路库区）资质（核定库容5000吨）。根据业务发展需要，上港保税拟向上期所
申请天然橡胶期货指定交割仓库（上海茂祥路库区）库容从5000吨扩大至20000吨。根据上期所要求，须由上港物流为上港保税出具相关担保函。根据拟申请的库容量天然橡胶20000吨，以及近五年交易价格峰值为依据测算，库存价值峰值约4.462亿元人民币。如发生货损货差，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币4.462亿元。
在上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容20000吨）业务开展向上期所出具担保函时，原上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容5000吨）业务开展向上期所出具的担保函同步终止。上述担保事项不涉及关联交易，且已经上港集团第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的相关独立意见，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司
成立时间：2019年3月11日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室
法定代表人：李一尘
注册资本：人民币3000万元
经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务情况如下：
截至2020年12月31日,上港保税资产总额为人民币3138.37万元，负债总额为人民币5.45万元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币5.45万元），归属于母公司净资产为人民币3132.92万元。2020年度营业收入为人民币794.42万元,归属于母公司净利润为人民币212.65万元（以上数据已经审计）。
截至2021年12月31日,上港保税资产总额为人民币3378.83万元，负债总额为人民币2.04万元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人
民币2.04万元），归属于母公司净资产为人民币3376.79万元。2021年1-12月营业收入为人民币1019.96万元,归属于母公司净利润为人民币243.87万元（以上数据未经审计）。
被担保人与上港集团的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上港集团全资子公司上港物流根据上期所的相关规定，拟为其下属全资子公司上港保税向上期所申请天然橡胶指定交割仓库资质出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上期所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2年，因此担保函期限为不超过6年）。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。
四、董事会意见
2022年1月13日，上港集团第三届董事会第二十二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》。
董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向上期所申请天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区）库容从5000吨扩大至20000吨及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括：上港保税成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容从5000吨扩大至20000吨)项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年（鉴于协议期限为协议签署之日起2年，如双方无异议自动延续2
年，因此担保函期限为不超过6年）。根据上述期货交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约人民币4.462亿元。如发生货损货差，本次上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币4.462亿元。
在上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容20000吨）业务开展向上期所出具担保函时，原上港物流对天然橡胶期货指定交割库（上海茂祥路库区，核定库容5000吨）业务开展向上期所出具的担保函同步终止。
五、独立董事意见
上港保税专业化经营大宗商品物流业务，其向上期所申请天然橡胶期货指定交割仓库库容扩容，符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币15.34亿元，占上港集团2020年末经审计净资产的比例为1.75%；上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币257.97亿元，占上港集团2020年末经审计净资产的比例为29.48%；无逾期对外担保。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2021年12月31日，该项担保余额为人民币12.22亿元。
七、上网公告附件
被担保人上港保税的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2021年12月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年1月14日