中信建投证券股份有限公司
关于
中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年一月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶强、邱勇根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ...... 15
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ...... 20
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 22
十、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 24
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 中钢洛耐科技股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 中钢洛耐科技股份有限公司监事会 |
章程、公司章程
| 章程、公司章程 | 指 | 《中钢洛耐科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐机构、主承销商、中信建投证券
| 保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人律师
| 发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
申报会计师、审计机构
| 申报会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
本次发行
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行面值为人民币1.00元的人民币普通股的行为 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
A股、股票
| A股、股票 | 指 | 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
发行人控股股东
| 发行人控股股东 | 指 | 中钢科技发展有限公司 |
实际控制人、国务院国资委
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
洛阳市国资委
| 洛阳市国资委 | 指 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中钢集团
| 中钢集团 | 指 | 中国中钢集团有限公司 |
中国宝武
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
科创属性评价
| 科创属性评价 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）》 |
耐火材料
| 耐火材料 | 指 | 耐火度在1580℃ 以上的一类无机非金属材料，具有耐高温、耐腐蚀、抗冲刷等性能，是钢铁冶炼、有色金属冶炼、建材产品制造、军工等领域用高温装备运行所必需的基础支撑材料。 |
不定形耐火材料
| 不定形耐火材料 | 指 | 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成，不经烧成工序，借助模具现场施工、烘烤后即可使用的一类耐火材料。 |
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| 定形耐火材料 | 指 | 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合后，借助模型和压力机，通过外力压制成为具有一定尺寸、形状和强度的坯体，再经烘干和烧成等工艺生产的一类耐火材料。 |
功能耐火材料
| 功能耐火材料 | 指 | 除具有耐高温、耐腐蚀、抗冲刷等常规性能外，还具有控制钢流、净化钢液等特殊功能的一类耐火材料。 |
元
| 元 | 指 | 人民币元（本文特指除外） |
注：本上市保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中钢洛耐科技股份有限公司英文名称：Sinosteel Luonai Materials Technology Co., Ltd.注册资本：90,000.00万元法定代表人：李国富成立日期：2006年08月25日住所：河南省洛阳市涧西区西苑路1号邮政编码：471000电话号码：0379-64208540传真号码：0379-64208872互联网址：http://www.lyrg.com.cn/电子信箱：gongsiban@lyrg.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室负责人及联系电话：李旭杰，0379-64209667
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司依托人才和技术优势，致力于为高温工业提供卓越产品和系统解决方案，是中国领先的高端耐火材料研发制造、工程设计和技术集成服务商。发行人核心业务是中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现有硅质系列制品、碳化硅复合制品、高纯氧化物制品、高档碱性制品、高铝系列制品、冶金功能制品、高温窑具制品和不定型制品8个系列、200多个品种的耐火产品，广泛应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力、环保和国防军工等多个高温领域，是高温工业发展不可或缺的支撑材料。
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2、核心技术
| 序号 | 核心技术名称 | 成熟程度 | 技术来源 |
| 1 | 高温材料节能环保和功能长寿化设计与制备技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 2 | 冶金功能耐火材料关键服役性能协同提升技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 3 | 高性能碳化硅材料制备技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 4 | 高性能硅质材料及煤化工高温装置热态维护技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 5 | 新型煤气化装置用自保护关键材料制备及应用集成技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 6 | 铝加工高温装置用关键材料制备及应用技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 7 | 高纯优质碱性长寿化碱性材料制备及应用技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 8 | 长寿多复合尖晶石材料制备技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 9 | 超高温功能氧化锆陶瓷材料制备技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 10 | 垃圾焚烧发电用特种碳化硅材料制备技术 | 已批量产品化 | 自主研发 |
| 11 | 火箭发射工位用特种材料制备与施工技术 | 已中试生产 | 自主研发 |
| 12 | 数据记录仪用超级隔热材料技术 | 已中试生产 | 自主研发 |
| 13 | 增压锅炉用特种碳化硅材料技术 | 已中试生产 | 自主研发 |
| 14 | 航天器用隔热材料技术 | 已中试生产 | 自主研发 |
| 15 | 特种热障涂层材料技术 | 实验室研发阶段 | 自主研发 |
3、研发水平
公司长期专注高温工业领域新技术、新工艺、新装备对耐火材料的新需求，多年来始终坚持自主研发路线，通过科技创新和实践探索，已经掌握了高温材料节能环保和功能长寿化设计与制备技术、冶金功能耐火材料关键服役性能协同提升技术、高性能碳化硅材料制备技术、高性能硅质材料及煤化工高温装置热态维护技术、新型煤气化装置用自保护关键材料制备及应用集成技术、铝加工高温装置用关键材料制备及应用技术、高纯优质碱性长寿化碱性材料制备及应用技术、长寿多复合尖晶石材料制备技术、超高温功能氧化锆陶瓷材料制备技术、垃圾焚烧发电用特种碳化硅材料制备技术、火箭发射工位用特种材料制备与施工技术等一系列核心技术，并应用于公司主要产品的生产过程，多项技术达到行业先进水平。
公司始终坚持自主研发，产品拥有自主知识产权。经过技术攻关，研制了多
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种新技术及新型耐火材料，并且实现了工程化，成功应用于钢铁冶金高温新装置、大型铝电解槽、大型煤气化装置、垃圾清洁高效利用装置、金属磁性薄带功能材料生产装置等，保障了高温工业新工艺、新技术的实施；针对国防军工领域特殊需求，在热防护用隔热材料、燃气轮机用隔热材料、火箭发射装置用关键耐火材料、舰艇锅炉用特种高温材料、飞机用黑匣子防烧蚀材料、高温风洞相关材料等领域开展研究，解决了部分“卡脖子”难题，具有重要的战略意义。
发行人拥有完善的研究试验环境和成果转化条件，有结构合理的研究、开发、经营管理队伍，有较强的组织管理能力。拥有具备中试能力的大型试验设备和装置、完整的常温和高温物理性能测试设备、大型材料性能检测分析仪器等，以成果小试、中试转化为重点，进行新产品、新工艺、新装备、新材料的消化与研究应用，独立承担科研成果的中间试验和系统化、配套化、工程化研究开发工作，为高温工业提供成熟配套的工艺和技术，并不断地推出具有高附加值的新产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 财务指标 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.84 | 2.14 | 1.33 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | 1.02 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 56.05% | 55.68% | 79.93% | 85.21% |
| 资产负债率（母公司） | 42.44% | 41.08% | 67.69% | 83.45% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.94 | 1.79 | 0.96 | 0.76 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.43 | 2.97 | 2.84 | 2.40 |
| 存货周转率（次/年） | 5.75 | 3.87 | 3.29 | 3.28 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,406.93 | 30,522.41 | 23,584.37 | 19,434.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,386.44 | 19,680.23 | 13,468.70 | 9,686.44 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 10,475.35 | 13,932.83 | 6,238.59 | 6,834.42 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.37% | 5.56% | 5.37% | 4.95% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.02 | 0.06 | 0.33 | 0.19 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.27 | 0.75 | 0.41 | -0.21 |
注：上述指标的计算公式如下：
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流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本归属于母公所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额2020年末、2021年6月末应收账款已考虑应收质保金的合同资产等科目影响2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据已进行年化处理
（四）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术和人才流失风险
耐火材料产品种类众多，中高档产品存在较高技术壁垒。随着钢铁、有色、建材等高温工业的技术进步，以及对配套耐火材料的采购、施工等逐步趋向整体承包模式，下游客户对耐火材料供应商的技术配套、品种多样化、现场施工水平和现场应用技术服务水平等方面提出了更高的要求，形成了更高的技术壁垒。发行人多年来积累的专业技术基础、生产技术经验、工艺技术诀窍和现场服务经验若发生泄密或技术人员流失，将对公司的生产经营带来较大的影响。
（2）新产品研发风险
高温工业的发展促进耐火材料行业的技术进步和产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高要求，公司虽然积累了一定的创新技术成果，但如果未来不能有效地将这些成果成功地实施转化和产业化，形成新产品，或者在技术革新进程中不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
（3）知识产权受到侵害和泄密的风险
公司拥有的专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。
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2、经营风险
（1）下游行业发展趋势变化的风险
耐火材料主要应用于钢铁、建材、有色金属、军工等高温工业，这些高温工业未来的市场状况、技术进步需求、产品结构调整方向等发展趋势直接决定了耐火材料行业的市场前景。下游行业若固定资产投资减缓，特别是新建项目快速减少，基建用耐火材料需求量将逐渐下降，同时下游行业结构调整，下游行业产量下降，也将减少耐火材料耗用量。下游行业产品升级也将给耐火材料需求结构带来新变化、新要求。下游行业需求降低和经营效益不佳，一方面将降低对耐火材料的需求，另一方面也将压低耐材产品的采购价格，并拖欠货款，将一定程度上挤压公司的盈利空间。同时，下游需求降低也将导致耐材行业自身产能过剩，企业间竞相杀价，竞争激烈。发行人未来若无法紧跟下游行业的市场状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
我国耐火材料行业生产规模相对分散，整体处于完全竞争的状态，市场竞争较为激烈。我国国内耐火材料行业整合速度加快，同时随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，耐火材料市场竞争加剧。公司如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（3）环保要求进一步趋严风险
耐火材料在生产过程中主要产生废气、固废等污染物以及噪声污染。公司从事耐火行业时间较长，且一直积极响应国家号召做好环保工作，但随着国家及各省市地区对环保整治力度的持续加强，可能给发行人带来环保投入加大等风险。
（4）重要原材料供应风险
发行人采购原材料主要为碳化硅、氧化铬、刚玉、高品电熔块、金属硅、矾
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土、镁砂等原材料。上述原材料受开采量以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。报告期内，公司主要原材料成本占生产成本的比重约60%，当主要产品使用量最大的原材料价格上升5%时，公司的毛利率将下降约 0.96个百分点；当主要产品使用量最大的原材料价格上升10%时，公司的毛利率将下降约1.91个百分点。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向耐火材料行业传导，一定程度影响发行人的盈利空间。
（5）控股股东未来可能发生变更的风险
2019年11月27日，中钢科技发展有限公司将持有中钢洛耐的部分股权质押给国家开发银行，出质股权数额为25,437.24万元，被担保的主债权金额为69,000万元，被担保的主债权偿还时间为2023年至2024年。另外，中钢集团持有中钢股份股权中的60.99%的股权被质押，被担保的主债权金额为822,375.97万元，被担保的主债权偿还时间为2023年至2024年。如果相关债务到期后无法履行债务，债权人行使质押权，可能导致公司的控股股东或间接控股股东发生变更。
（6）关于诉讼的风险
①2019年7月3日，发行人（被告）、内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司（原告）双方签订《玻璃窑炉整体熔池新产品试验合同》，发行人向原告提供GLJ-30等四种牌号的试验耐材198.63吨，合计金额4,543,690元。后于2019年7月31日增订GLJ-30铬铝尖晶石砖及铬铝捣打料147.36吨，合计金额3,030,720元。又于2019年10月22日、23日在原合同基础上增订铬铝捣打料3吨、GLJ-30铬铝尖晶石砖2.13吨，合计货款127,560元。后内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司、发行人双方对发行人提供的耐火材料是否符合合同约定产生争议，原告于2020年8月10日向赤峰市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告赔偿各项损失37,818,228.21元，并判令被告承担诉讼费、保全费、鉴定费。
发行人在原告提起诉讼后收到起诉状后即提起管辖管异议，2020年10月26日，发行人收到赤峰市中级人民法院驳回公司管辖权异议申请的民事裁定书，发行人随即向内蒙古高级人民法院提起管辖权异议上诉。2021年2月8日，发行
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人收到内蒙古高级人民法院民事裁定驳回公司管辖权异议上诉，内蒙古高院最终裁定管辖权在赤峰中院，2021年5月12日中钢洛耐向赤峰中院提交了司法鉴定申请书及民事反诉状，案件正在按照程序推进中，目前尚未进入实体审理，尚未判决。该项诉讼，发行人可能承担的最大法律责任为承担原告主张的3,781.82万元，及发行人无法收回原告377.25万元货款。
②发行人（原告）与池州冠华黄金冶炼有限公司（被告）自2013年以来发生业务往来，截至2017年10月，被告应当支付发行人剩余货款但尚未支付，发行人于2017年10月向安徽省池州市贵池区人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告偿还欠款8,916,340.07元及逾期利息，并由被告承担案件费用。
2017年12月20日，安徽省池州市贵池区人民法院作出《民事判决书》，判令被告于判决生效之日起三十日内向发行人支付剩余货款8,916,340.07元及逾期利息。
截至2021年8月底，发行人已收回货款530.23万元，产品退库核销应收账款7.41万元，已作坏账准备261.7万元，尚有92.29万元存在无法收回的可能性。
（7）对供应商的依赖风险
报告期内，公司在与滨河碳化硅长期的合作中建立了稳定的业务关系，向滨河碳化硅采购金额较大，占公司采购总额的比例较高，分别为12.07%、12.39%、
12.93%和9.24%（不含税）。同时，公司采购的碳化硅原料金额较高，为有利于长期供应稳定，主要从经营规模较大、知名度较高、品质保障能力强的滨河碳化硅采购碳化硅原料，公司对其存在一定的依赖性。
（8）关于外购产品销售占比较大的风险
报告期内，公司外购产品直接销售的收入金额分别为11,352.30万元、20,791.79万元、34,229.39万元和43,032.55万元，占营业收入的比例分别为
6.92%、11.42%、16.96%和30.47%，金额及占比逐年提升。同时，2019年、2020年和2021年1-6月公司外购产品直接销售增长占营业收入增长的比例分别达
52.80%、67.79%和64.30%，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。造成上述结果的主要原因是随着钢铁、有色、建材等行业供给侧结构性改革的深入推
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进，以及环保治理、能耗双控等政策影响，下游行业持续进行产能置换，淘汰落后产能，而公司自有产能难以满足逐年增长的订单需求，因此外购量较多。由于自有产能有限，在市场需求持续增长的背景下，公司对外购产品存在一定依赖，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。2021年6月末公司完成对希利科新材料的收购合并后，未来有助于减少对外购产品的依赖。但如果未来公司外购产品的供应商提高售价等，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、内控风险
（1）业务规模扩张带来的管理风险
近年来，公司耐火材料销量增长较快，资产规模持续扩大，在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理体系和人力资源统筹能力不能够随着公司业务及人员规模的扩张而相应提升，则会对公司发展造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价值（含合同资产等质保金）分别为58,287.86万元、50,366.53万元、65,983.34万元和77,534.72万元，整体呈上升趋势；占当期营业收入的比重分别为35.52%、
27.67%、32.70%和27.45%（年化），有所波动。公司产品的下游客户主要为钢铁、有色、建材等类型企业，客户通常规模较大，信用资质良好，坏账风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者行业情况、经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。
（2）存货跌价风险
近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司存货账面价值分别为40,930.56万元、38,519.04万元、40,184.57万元和34,894.61万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，公司需保持一定的安全库存。若
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未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁以及由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。
（3）政府补助政策变化风险
作为国内耐火材料行业的领先企业，公司耐火材料项目获得了有关政府部门的高度重视和大力支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,982.08万元、3,395.46万元、1,859.14万元和1,653.90万元，占公司利润总额的比例分别为43.49%、21.18%、8.10%和10.17%，对公司经营业绩影响较大。如果未来政府对行业支持政策发生变化导致政府补助缩减甚至取消，将会对公司造成不利影响。
（4）税收优惠风险
中钢洛耐于2019年10月31日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为2019年度、2020年度、2021年度。中钢洛耐院于2017年8月29日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为2017年度、2018年度、2019年度；同时，中钢洛耐院已通过高新技术企业资格重新认定，证载日期始自2020年9月9日。耐研滨河于2019年9月16日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为2019年度、2020年度、2021年度。报告期内，公司税收优惠对利润的影响额分别为1,091.08万元、1,055.07万元、2,509.56万元和1,600.93万元，占公司利润总额的比例分别为9.53%、6.58%、10.94%和
9.84%。如果公司未来无法通过高新技术企业资格复审，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）债务重组及面临偿债风险
由于2014年始的中钢集团债务危机，经谈判，2016-2018年，公司陆续与中国工商银行、浦发银行、交通银行、洛阳银行、民生银行等签署了债务重组协议，主要由中钢股份承担保证担保责任，其中个别银行借款由中钢洛耐进行房产土地抵押或者保证金质押。截至2020年9月末，公司债务重组的长期借款本金达50,648.11万元，按借款协议本金需要在2023年、2024年归还完毕，公司面临着一定的债务重组偿债风险。
（6）中钢集团破产清算风险
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2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组，最终实现了扭亏为盈，近年来盈利水平呈增长趋势。为更妥善化解中钢集团债务风险，2020年10月中国宝武托管中钢集团。中钢集团自债务重组以来运行状况良好且资产负债率不断降低，根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托管目的、托管后债务重组推进进展等情况分析，中钢集团存在极低的直接破产清算风险，但结合中国宝武、债委会及国务院国资委出具的承诺或函件等情况，上述风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
5、与本次发行相关的风险
（1）发行失败风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，届时会受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，可能会导致发行失败。
（2）募集资金投资项目引致的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力、研发能力和持续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善影响项目进程，将对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
（3）本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开发行募集资金所投资项目的陆续达产，公司的净利润将有所增厚。但是，募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，另外募投项目中的新材料研发中心建设项目并不直接产生经济效益，短期内公司经
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营业绩仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
每股面值
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
发行股数、占发行后总股本的比例
发行股数、占发行后总股本的比例本次发行股票数量不超过22,500.00万股，占发行后总股本的比例不超过20%，本次公开发行不涉及股东公开发售
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况
| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行的战略配售。发行人将适时召开董事会审议相关事项，并在启动发行后根据相关法律法规的要求，将高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的具体情形在招股说明书中进行详细披露，包括但不限于：参与战略配售的人员姓名、担任职务、认购股份数量和比例、限售期限等 |
保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况
| 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
发行方式
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式 |
发行对象
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理 |
承销方式
| 承销方式 | 余额包销 |
拟上市地点
| 拟上市地点 | 上海证券交易所科创板 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陶强、邱勇担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陶强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：白银有色首次公开发行、白银有色2017年度重组项目、启明星辰2016年度重组项目、启明星辰2017年度重组项目、有研粉末科创板IPO项目、长海股份非公开、中钢天源非公开、华锦股份非公开、汇丰石油、石中装备、中电兴发、北京国发华企节能等IPO审计项目。
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邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：风光新材首次公开发行项目、旋极信息（300324）首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）2010年度非公开发行、山东药玻（600529）2016年度非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改制项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄飞先生，其保荐业务执行情况如下：
硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：晶澳太阳能借壳重组天业通联、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张磊、白罡、王建将、蔡恒。
张磊女士：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：国电科环（01296）H股上市审计项目、广生堂（300436）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、晶澳太阳能借壳重组天业通联、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、立晨物流首次公开发行、扬子地板首次公开发行以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
白罡先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部执行总经理，曾主持或参与的IPO及再融资类项目包括：2018年中粮糖业非公开、2017年中国电建非公开、2016年中国核建IPO、2015年大豪科技IPO、2013年中国卫星配股、2012年中国电建公司债、2011年中国电建IPO、2009年中国国旅IPO；并购重组类项目包括：2019年中原特钢重组、2018年航天长峰重组、2017年五矿资本重组、2017年航天彩虹重组、2017年大豪科技重组、2016年苏美达重组、2015年中国电建重组、2015年航天发展重组、2014年南国置业收购、2014年中国电建股权重组、2012年北人股份股权重组、2007年金隅间接收购、2007年桂冠电
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力资产收购等。
王建将先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：灿星文化首次公开发行、晶澳太阳能借壳重组天业通联、焦点科技非公开发行、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、云锡控股债转股财务顾问以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
蔡恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：白银有色发行股份购买资产项目、中钢天源非公开等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年8月11日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年11月30日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年11月24日至2020年11月27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年12月2日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年12月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
2020年10月20日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年11月6日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。
（一）公司符合行业领域要求
公司符合科创属性评价标准一的相关要求。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C制造业——非金属矿物制品业”，行业代码为C30。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”门类——“C30 非金属矿物制品业”大类——“C308耐火材料制品制造”。
根据国家统计局颁发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3新材料产业”领域——“3.4先进无机非金属材料”大类——“3.4.5矿物功能材料制造”中类——“3.4.5.6新型耐火材料制造”，主导产品属于该战略性新兴产业所属的“绿色耐火材料、高效隔热材料、特种耐火材料、结构功能一体化耐火材料、
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新型环保耐火材料、新型隔热耐火材料”重点产品。根据国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》：公司的机压定形类制品中的部分高铝质系列、硅质系列、碳化硅质系列产品和部分不定形类产品生产制造工艺属于第一类鼓励类产业中“八、钢铁：7、焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺”；公司的机压定形类制品中的玻璃窑用氧化物质系列产品及其配套应用技术属于第一类鼓励类产业中“十二、建材：
2、玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术；玻璃熔窑用低导热熔铸锆刚玉、长寿命（12年及以上）无铬碱性高档耐火材料。”
| 公司所属行业领域 | ?新一代信息技术 | 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等。” |
| ?高端装备 | ||
| ?新材料 | ||
| ?新能源 | ||
| ?节能环保 | ||
| ?生物医药 | ||
| ?符合科创板定位的其他领域 |
公司所处行业符合科创板定位的要求。
（二）公司符合科创属性要求
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》，保荐机构对发行人科创属性情况进行了核查，具体如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是 ?否 | 发行人最近三年累计研发投入29,127.13万元。 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是 ?否 | 发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利104项。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 ?否 | 发行人2020年营业收入20.18亿元。 |
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九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的基本规则
发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本公司股票尚需中国证监会注册，本次发行将在公司完成注册后进行；
2、本次发行后公司股本总额为112,500万股，不少于人民币3,000万元；
3、本次公开发行的股份为不超过22,500.00万股，不低于发行后总股本的10%；
4、根据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人符合《上市规则》中第
2.1.2条中第一款第（一）项中预计市值不低于人民币10亿元的条件，详见本节第二条“（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的市值指标”；
5、符合中国证监会及上海证券交易所的其他有关规定。
6、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的市值指标
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的市值指标
依据《上市规则》第2.1.2条，发行人申请在本所科创板上市，发行人市值及财务指标符合下列标准中：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
发行人2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为6,238.59万元和13,932.83万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元指标。
发行人不是红筹企业，也未有表决权差异安排。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的上市条件。
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十、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
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| 事项 | 安排 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
的相关约定；
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
做出解释或出具依据。
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次发行人首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄飞
保荐代表人签名：
陶 强 邱 勇
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日