兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司2021年度现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“公司”或“上市公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任建设机械2018年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，于2021年12月30日至2022年1月6日对上市公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2021年12月30日至2022年1月6日对建设机械进行了现场检查。参加人员为齐明、陈垚杰。
在现场检查过程中，保荐机构结合建设机械的实际情况，查阅、收集了建设机械自2021年1月1日至现场检查日的有关文件、资料，与上市公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了上市公司治理和内部控制，信息披露，上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）上市公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了建设机械公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则和其他内部控制制度文件；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了上市公司相关公告；与上市公司相关高管进行访谈。
经现场核查，保荐机构认为：
1、上市公司内部审计机构未对上市公司募集资金管理及使用，包括以募集资金置换预先投入资金、以募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金、募集
资金专户使用情况等是否合规进行内部审计监督，董事会审计委员会亦未能督导内部审计机构对公司募集资金管理及使用进行内部审计监督。目前，上市公司董事会审计委员会已积极整改，严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定，督导上市公司内审部门按期对上市公司以后的募集资金使用进行监督审计，并按年度出具内部报告进行审核，严格履行监管审计职责，保障公司内部控制管理和募集资金监管。
2、上市公司销售收款及采购付款等往来核对相关的内部控制缺失。庞源及其子公司未指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项，未定期与供应商核对。目前，上市公司已要求庞源租赁严格按照《陕西建设械股份有限公司应收账款管理办法》等内控管理制度，指定专人定期与往来单位进行书面函证。如果金额不符，财务人员在收到询证函后，应及时与往来单位取得联系，进行账务核对，保障应收账款、应收票据、预收账款、应付账款等往来款项核算的真实性和准确性。
除此之外，建设机械建立了完善的公司治理制度，相关治理制度得到有效执行，上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；上市公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；公司内控环境良好，风险控制有效，各项内部控制措施得到有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了上市公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经现场核查，保荐机构认为：上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）上市公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录，查阅了上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来的财务情况，并与高级管理人员、财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：建设机械资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了建设机械募集资金使用管理制度、募集资金账户对账单、募集资金使用台账，查阅了大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司募集资金相关的信息披露资料，并访谈了上市公司高管、财务部门负责人等相关人员。建设机械在募集资金使用、募集资金制度及管理监管方面，存在以下情况：
1、未根据董事会审议的操作流程，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批。
2、据非公开发行股票相关文件，本次募集资金仅能用于直接采购大中型起重机，不包括融资租赁方式进行的设备采购及其他物资的采购，而募投项目实施主体上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）以承兑汇票向供应商支付的款项既有直接采购设备款，也有融资租赁设备款及配件款。庞源租赁仅针对募集资金使用建立了台账，但未根据董事会审议的操作流程建立以承兑汇票支付募投项目的台账，未逐笔统计用承兑汇票支付募投项目的款项；置换审批单仅在款项用途中列明“承兑汇票置换”及置换金额，未列明供应商、承兑汇票支付时间等，也未附承兑汇票支付募投项目的具体情况。相关内控无法确保募集资金仅用于直接采购大中型塔机。
3、根据资金实际使用需求不定期置换相关承兑汇票，并存在向同一供应商同日支付承兑票据分次置换的情形，与董事会审议通过的定期、等额置换原则不符。
4、建设机械《募集资金管理办法》缺少责任追究的相关规定。
针对上述情况，建设机械已从完善制度和强化执行两方面进行全面整改：
1、上市公司已严格按照第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于使用承兑汇票支付募集资金并以募集资金等额置换的议案》中的具体操作流程，规范使用募集资金，并要求上海庞源机械租赁有限公司按月编制募集资金支付计划，在募集资金支付计划中，明确申请单位、资金支付的供应商、月度计划支付金额、对应的采购合同编号、支付方式等，其中在支付方式中注明是否系票据支付形式，并按资金计划审批程序，由庞源租赁总会计师、庞源租赁执行董事、上市公司财务部、上市公司财务总监及董事会秘书、上市公司董事长进行审批。
2、建设机械已建立了使用承兑汇票支付募投项目台账，逐笔统计用承兑汇票支付募投项目的款项，同时在台账中明确记录了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号，同时，在台账中记录了使用募集资金置换时间。未来，募集项目实施过程中，建设机械将持续对募集项目支付票据情况、置换情况逐笔登记入台账，列明供应商、承兑汇票支付时间，详细记录票据支付募集项目情况。此外，庞源租赁已更新置换审批单，在申请置换时，需列明供应商、承兑汇票支付时间以及对应的合同编号并要求合同仅限于采购大中型起重机等，由庞源租赁总会计师、庞源租赁执行董事、上市公司财务部、上市公司财务总监及董事会秘书、上市公司董事长进行审批。
3、上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则置换使用承兑票据支付募集资金，杜绝不定期、不等额的情况。上市公司已建立相关流程置换使用承兑票据支付募集资金，由庞源租赁总会计师、庞源租赁执行董事、上市公司财务部、上市公司财务总监及董事会秘书、上市公司董事长进行审批。
4、建设机械已于2021年12月16日召开第七届董事会第十次会议决议通过《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》，新增“第六章 责任追究”相关规定。
经现场核查，保荐机构认为：建设机械在募集资金使用、募集资金制度及管理监管方面存在瑕疵，建设机械已积极整改，其对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，相关关联交易、对外担保、重大对外投资的决策文件、会议资料、相关合同、信息披露文件及原始凭证，并对公司相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：建设机械已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告、相关财务资料，同行业上市公司定期报告、
相关行业报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解行业发展和公司经营的实际情况。
经现场核查，保荐机构认为：建设机械经营模式、业务结构未发生重大变化，业绩不存在大幅波动的情况，经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无
三、上市公司应注意的事项及建议
2021年11月11日，建设机械收到陕西省证监局出具的《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），对募集资金使用方面、募集资金制度及管理监管方面及其他方面提出了整改要求。建设机械收到《监管关注函》后，高度重视，将具体整改事项落实到各个责任部门，并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，从完善制度和强化执行两方面进行全面整改。
保荐机构建议建设机械继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，加强内部控制制度建设，规范运作，认真履行信息披露义务；持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现建设机械存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，建设机械积极提供所需文件资料，及时安排检查人员与高级管理人员及员工访谈以及实地调研，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：建设机械针对前期内部控制、募集资金管理与使用等方面存在的不规范情形进行了自查和整改，在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金管理与使用等方面制度建立及执行进行了完善；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式未发生重大不利变化，经营状况良好。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司2021年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
齐明 孟灏
兴业证券股份有限公司
年 月 日