中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司开展期货套期保值业务事项的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）2019年度向不特定对象发行可转换公司债券、2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对天能重工开展期货套期保值业务事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、开展期货套期保值的目的和必要性
公司生产所需主要原材料为钢材（中厚板），钢材成本可占公司塔筒生产成本的60%以上。钢材价格波动对公司的生产成本影响较大，公司开展相关钢材套期保值业务，主要是为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响
二、开展的期货套期保值交易品种、规模、期限
1、期货套期保值交易品种：在上海期货交易所交易的热轧卷板和螺纹钢期货品种。
2、业务期间：2022年1月13日至 2023年1月12日。
3、预计交易数量及投入金额：
公司期货领导小组将根据业务需求及市场情况，在上述期限内对不超过15万吨的热轧卷板或螺纹钢开展期货套期保值，相关情况如下：
（1）预计当期套期保值数量：不超过15万吨；
（2）拟套期保值最高持仓数量：不超过15万吨；
（3）累计投入保证金及后续护盘资金不超过6000万元。
4、资金来源：公司将使用自有资金进行期货套期保值业务。
三、期货套期保值业务的开展
由公司董事会授权组织建立的公司期货领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，按照公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
1、公司将合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
2、公司从事期货套期保值业务，只在上海期货交易所场内市场进行，不在场外市场进行。
3、公司将严格遵循锁定原材料价格波动风险进行期货套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
4、公司进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量应不超过套期保值的现货量的原则。
5、公司的期货套期保值业务将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理。
四、期货套期保值业务的风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避市场价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司《期货套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价
格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部控制体系不完善造成的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。
5、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来相关风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，有效对冲原材料价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于上海期货交易所交易的热轧卷板和螺纹钢期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
2、公司将合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。如拟投入资金有必要超过人民币6000万元的，应将关于增加期货套期保值的投入金额及具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务管理制度》的规定执行。
3、公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制。
4、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
5、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货交易操作期，降低期货价格
波动风险。
6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
六、履行的决议程序
1、董事会审议情况
2022年1月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，董事会认为，公司开展相关钢材套期保值业务，有利于锁定公司产品成本，有利于防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动。董事会同意公司使用自有资金开展钢材套期保值业务。
根据天能重工《公司章程》以及《期货套期保值业务管理制度》等相关规章制度，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2022年1月13日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。监事会认为，公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值业务管理制度》的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司使用自有资金利用期货市场开展针对原材料钢材的期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值业务管理制度》的规定。公司开展的期货套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司抵御市场波动和平抑原材料价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同时公司制定了有效的风险防控措施，公司开展针对原材料钢材的期货套期保值业务是可行的。因此，同意公司开展针对原材料钢材的期货套期保值业务。
七 、保荐机构意见保荐机构认为：天能重工开展期货套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。综上，保荐机构对天能重工本次开展期货套期保值业务事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司开展期货套期保值业务事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日