联化科技股份有限公司
风险投资管理制度
（2011 年 4 月 27 日，经公司第四届董事会第七次会议审议批准，2011 年 9 月 13
日，经第四届董事会第十次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关
信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根
据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行
证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其
他投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资除外。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影
响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的
资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第二章 风险投资的决策权限
第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）风险投资均须提交董事会审议；
（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外
的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（三）证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三
分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第六条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业
银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公
司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第八条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范
围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险
投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券部专
人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险
投资项目保证金进行管理。
第十一条 公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各
项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 对于不能达到预期效益
的项目应当及时报告公司董事会。
第十二条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事
会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长
应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十三条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投
资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜
在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所
需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公
司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。
第十四条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十五条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或
者股东大会审议。
第十六条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否
建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第五章 风险投资项目的处置流程
第十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，
出具分析报告并上报董事长。
第十八条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公
司董事会或股东大会审议批准。
第十九条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、
监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资
项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董
事会作书面的报告。
第六章 风险投资的信息披露
第二十一条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求
及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事相关意见；
（三）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十三条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十四条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期
内证券投资的买卖情况。
公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，
并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币
1000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在
人民币100万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第七章 其 他
第二十五条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职
或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人
相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处
罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送
司法机关进行处理。
第二十六条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行
风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由
控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当
参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第八章 附 则
第二十七条 本制度中，“以上”均包含本数。
第二十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。在
今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本
制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。
