证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-007
湖北凯乐科技股份有限公司关于公司及控股股东、控股子公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：武汉市中级人民法院已受理，尚未开庭；
●上市公司及控股股东、控股子公司所处的当事人地位：被告；
●涉案的金额：涉案本金人民币201,882,841.87元，及本案涉及的本息结清之日为止的利息、罚息、复息等，本案审理产生的诉讼费、保全费在内实现债权的全部费用；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。
一、本次诉讼的基本情况
2022年1月13日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）收到武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）送达的公司与招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行”）金融借款合同纠纷一案的《传票》（2021）鄂01民初1098号和《应诉通知书》（2021）鄂01民初1098号。招商银行因金融借款合同纠纷一事向武汉中院提起诉讼，武汉中院已同意受理本案。截至本公告日，本案尚未开庭审理。
1、原告基本情况
原告: 招商银行股份有限公司武汉分行
住所地：武汉市江汉区云霞路188号
负责人：文行赤，系分行行长
2、被告基本情况
被告一：湖北凯乐科技股份有限公司
住所地：公安县斗湖堤镇城关
法定代表人：朱弟雄，系公司董事长
被告二：武汉凯乐海盛顿房地产有限公司住所地：武汉市武昌区中南路街武珞路五巷58号法定代表人：朱弟雄，系公司董事长被告三：武汉凯乐宏图房地产有限公司住所地：武汉市洪山区珞南街卓刀泉路108号(湖北第二师范学院)法定代表人：朱弟雄，系公司董事长被告四：湖南盛长安房地产开发有限公司住所地：长沙市开福区湘雅路文昌阁街7号湘雅路街道办事处106房法定代表人：朱弟雄，系公司董事长被告五：荆州市科达商贸有限公司住所地：公安县斗湖堤镇杨公堤11号法定代表人：吕林，系公司总经理
二、本次诉讼请求
1、判令被告一立即向原告支付信用证垫款本金31,882,841.87元和利息36,399.58元( 暂计算至2021年12月13日，之后继续按照合同约定标准计算至本息结清之日止)；
2、判令被告一立即向原告追加保证金1.7亿元作为承兑汇票的备付资金；对因备付资金不足导致原告垫款的，自原告垫款之日起，被告一按照合同约定向原告支付罚息和复息；
3、判令原告有权就第1、2项诉讼请求，对被告二提供抵押的位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园7栋1层3室房地产折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；
4、判令原告有权就第1、2项诉讼请求，对被告三提供的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园S-1栋31套房产折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；
5、判令原告有权就第1、2项诉讼请求，对被告四提供的位于湖南省长沙市开福区栖凤路486号凯乐微谷商务中心1栋145套房产折价或拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；
6、判令原告有权就第1、2项诉讼请求，对被告一提供质押的应收账款享有优先受偿权；
7、判令被告五对第1、2项诉讼请求承担连带保证责任；
8、判令五被告承担本案包括诉讼费、保全费在内实现债权的全部费用。
三、事实与理由
2020年12月24日，原告与被告一签订《授信协议》（编号:127XY2020038017）和《最高额质押合同》（编号：127XY202003801702），与被告二签订《最高额抵押合同》（编号：127XY202003801701）。根据上述协议的约定：（一）原告向被告一提供人民币3亿元的授信额度，授信期间为2020年12月2日至2023年12月1日，双方原签订的编号为127XY2019033643的《授信协议》项下尚未清偿的业务自动纳入本次授信额度。
（二）被告一以其持有的应收账款提供最高额质押担保，并于2021年1月分二次办理对航天神禾科技（北京）有限公司的应收账款质押登记（登记证明编号分别为：10050893001197574448、10050893001205692099、10050893001201460599）。
（三）被告二以其名下位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园7栋1层3室房地产提供最高额抵押担保，并办妥最高额抵押登记。
为保证该编号为127XY2020038017 的授信协议项下业务安全偿还，原告于2021年6-7月期间追加以下三项担保，为该授信协议提供最高额担保：
2021年6月15日，原告与被告三签订《最高额抵押合同》（编号：
127XY202003801703），约定以被告三名下位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园S-1栋31套房产提供最高额抵押担保，并办妥最高额抵押登记。
2021年7月1日，被告五向原告出具《最高额不可撤销担保书》（编号：
127XY202003801704)，为该授信额度提供最高额连带保证。
2021年7 月20日，原告与被告四签订《最高额抵押合同》（编号：
127XY202003801705），约定以被告五名下位于长沙市开福区栖凤路486号凯乐微谷商务中心1栋145套房产提供最高额抵押担保，并办妥最高额抵押登记。
截至2021年12月13日，该编号为127XY2020038017的授信协议项下尚未清偿的本金余额合计为201,882,841.87元。具体如下：
一、信用证垫款31,882,841.87元。
根据约定，原告和被告一原签有编号为127XY2019033643 的《授信协议》项下尚未清偿的业务，即原告为被告一开立的国内信用证5000万元（编号：
EL1272000077) 被纳入该编号为127XY2020038017的授信额度。
该笔国内信用证于2021年12月7日到期，原告全额垫付信用证金额：12月10日被告一偿还其中垫款本金18,117,158.13元，原告仍垫款31,882,841.87元。
该笔信用证原以被告一对富申实业公司的应收账款质押，并办理动产质押登记证明（编号：07330936001164709459）。
二、银行承兑汇票1.7亿元。
该编号为127XY2020038017的授信项下，原告和被告一签有编号为127XY202003801701的《银行承兑合作协议》。原告分别于2021年1月11日、14日、18日为被告一办理9笔商业汇票承兑（详见附件），合计金额1.7亿元，原告均已承诺到期无条件付款。
被告一现无力偿还原告垫款，偿债能力明显不足，对原告的信贷资金安全造成风险隐患。根据授信协议第10.5.3条的规定，对己承兑的汇票或开立的信用证，不论原告是否己垫款，原告均可要求被告一追加保证金金额。
综上所述，被告一的违约行为己经给原告造成较大风险隐患，原告有权请求被告一立即向原告偿还信用证垫款，同时足额存入承兑汇票保证金作为原告对外支付的备付资金：对被告一未履行上述义务，原告有权要求被告二、被告三、被告四、被告五在各自担保范围内承担连带清偿责任。恳请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。
四、判决或裁决情况
截至本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。
五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。
六、风险提示
本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、民事起诉状；
2、武汉市中级人民法院开庭传票（2021）鄂01民初1098号；
3、武汉市中级人民法院应诉通知书（2021）鄂01民初1098号。特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二二年一月十四日