中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）的持续督导保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、与专业投资机构合作的概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司于2021年5月20日第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司与专业投资机构合作暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金3,000万元认缴苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚合鹏飞”）的份额。具体内容详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
在募集期内，聚合鹏飞拟引进彭锦洲、黄燕、杨庆、向平、苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）及盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）作为新的有限合伙人，新的有限合伙人认缴出资27,300万元，普通合伙人苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴出资520万元。本次募集完成后，聚合鹏飞的基金规模由32,480万元增加至60,300万元，公司持股比例由9.24%变更为4.97%。因公司原独立董事李旺先生为本次认缴方之一苏州聚合鹏展创业投资有限公司的实际控制人及执行董事，故本事项构成关联交易。
公司第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十三次临时会议于2022年1月12日审议通过了《关于公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次拟认缴方的基本情况
（1）彭锦洲
身份证号码：420xxxx2956住址：广东省深圳市南山区海怡东方花园关联关系：彭锦洲与公司不存在关联关系。
（2）黄燕
身份证号码：511xxxx0023住址：北京市大兴区公园北路中海墅关联关系：黄燕与公司不存在关联关系。
（3）杨庆
身份证号码：360xxxx9040住址：广东省深圳市南山区前海路星海名城关联关系：杨庆与公司不存在关联关系。
（4）向平
身份证号码：430xxxx811X住址：长沙经济技术开发区泉塘街道关联关系：向平与公司不存在关联关系。
（5）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MU7Q74Q企业类型：有限合伙企业注册资本：100,000万元人民币执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团有限公司成立日期：2016-09-09住所：江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢经营范围：参股设立创业投资企业、股权投资企业，投资高新区重大产业发展项目，直接开展创业投资业务、股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 苏州高新区狮山资产经营有限公司 | 15,000 | 15.00% |
| 2 | 苏州高新区枫桥投资发展总公司 | 15,000 | 15.00% |
| 3 | 苏州科技城创业投资有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 4 | 苏州高新国有资产经营管理集团有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 5 | 苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 6 | 苏州苏高新集团有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 7 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 8 | 苏州浒通投资发展有限公司 | 10,000 | 10.00% |
| 9 | 苏州高新区华通开发建设有限公司 | 5,000 | 5.00% |
| 10 | 苏州国家高新技术产业开发区财政局 | 5,000 | 5.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
关联关系：苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（6）盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934企业类型：有限合伙企业注册资本：560,000万元人民币执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司成立日期：2016-09-28住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3205经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 225,000 | 40.18% |
| 2 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 100,000 | 17.86% |
| 3 | 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 | 100,000 | 17.86% |
| 4 | 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 50,000 | 8.93% |
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额 | 持股比例 |
| 5 | 深圳红树林创业投资有限公司 | 40,000 | 7.14% |
| 6 | 河南国土资产运营管理有限公司 | 20,000 | 3.57% |
| 7 | 合肥高新建设投资集团公司 | 20,000 | 3.57% |
| 8 | 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司 | 5,000 | 0.89% |
| 合计 | 560,000 | 100.00% | |
关联关系：盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（7）苏州聚合鹏展创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320505MA25AX6F0Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：700万元人民币
法定代表人：李旺
成立日期：2021-03-04
住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳市聚合资本有限公司持股100%。
关联关系：苏州聚合鹏展创业投资有限公司为公司原独立董事李旺先生控制的企业，且其在该公司任执行董事，故为公司关联方。
财务数据：目前苏州聚合鹏展创业投资有限公司除投资聚合鹏飞外，无其他业务。截至2021年12月31日，总资产为248.01万元，负债为0.05万元，所有者权益为247.96万元；2021年3-12月营业收入为0万元，净利润为-0.04万元。（以上数据未经审计）
三、聚合鹏飞的基本情况
1、名称：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：苏州聚合鹏展创业投资有限公司
3、基金管理人：深圳市聚合资本有限公司
4、统一社会信用代码：91320505MA25C88E8R
5、注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
6、成立时间：2021-03-09
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、各合伙人拟出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 苏州聚合鹏展创业投资有限公司 | 620 | 1.03% |
| 2 | 李旺 | 5,000 | 8.29% |
| 3 | 深圳市众瀚创业投资有限公司 | 1,000 | 1.66% |
| 4 | 周祥书 | 1,000 | 1.66% |
| 5 | 于海琦 | 1,000 | 1.66% |
| 6 | 龙溪涓 | 1,000 | 1.66% |
| 7 | 爱东 | 1,000 | 1.66% |
| 8 | 易芳 | 1,050 | 1.74% |
| 9 | 浦杰 | 1,000 | 1.66% |
| 10 | 任晓宇 | 1,000 | 1.66% |
| 11 | 车颖轩 | 2,000 | 3.32% |
| 12 | 朱锁华 | 1,000 | 1.66% |
| 13 | 马志尔 | 1,000 | 1.66% |
| 14 | 秦铮 | 1,000 | 1.66% |
| 15 | 张备兰 | 2,000 | 3.32% |
| 16 | 付涛 | 1,000 | 1.66% |
| 17 | 田笛 | 1,000 | 1.66% |
| 18 | 陈向阳 | 1,000 | 1.66% |
| 19 | 鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙） | 3,330 | 5.52% |
| 20 | 泰科源（深圳）资本管理有限公司 | 3,000 | 4.97% |
| 21 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 3,000 | 4.97% |
| 22 | 彭锦洲 | 500 | 0.82% |
| 23 | 黄燕 | 1,000 | 1.66% |
| 24 | 杨庆 | 2,000 | 3.32% |
| 25 | 向平 | 4,000 | 6.63% |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 26 | 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） | 10,000 | 16.58% |
| 27 | 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 9,800 | 16.25% |
| 合计 | 60,300 | 100.00% | |
注：1、苏州聚合鹏展创业投资有限公司、深圳市聚合资本有限公司、深圳市众瀚创业投资有限公司及李旺先生为一致行动人；
2、截至本核查意见出具日，聚合鹏飞尚处于筹备和募集阶段，最终合伙人名单以工商登记为准。
四、合伙协议的主要内容
1、基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币陆亿零叁佰万元
2、出资进度：各合伙人应以百分之四十、百分之三十、百分之三十的比例分三期实缴其认缴出资额。第二期和第三期的出资时间计划分别于2022年6月30日、2023年6月30日，总体上合伙人缴付出资的最后时间不晚于2024年5月31日。
3、后续募集期：自2021年6月1日起，至2022年5月31日的期限为后续募集期，普通合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。经合伙人会议决议同意，后续募集期最多可再延长六个月。
4、存续期间：基金存续期限为八年，其中投资期四年，自2021年6月1日起计算。投资期结束至基金存续期届满期间为基金退出期，退出期为四年，退出期结束后，合伙人会议有权根据运营情况决定延长基金存续期，延长期不超过两年。合伙人会议经全体合伙人一致同意的，可以视实际经营需要决定缩短或延长基金存续期。
5、投资范围：合伙企业以增资、受让股权方式向以下领域的企业进行投资：ICT领域、新能源领域、新材料领域和智能制造等领域。无论本协议是否有其他约定，合伙企业投资领域应集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由国家引导基金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由国家引导基金理事会根据国务院有关文件对合伙企业投资的新兴产业范围适时调整。
6、投资决策：凡拟投资项目，先由管理人进行前期审核完善；然后由基金管理人提交投资决策委员会进行审议，合伙企业的投资决策最终均由投资决策委员会作出。投资决策委员会成员共三名，负责对本基金的项目投资、已投资项目管理过程中的重大事项以及项目退出进行审查和最终决策。提交投资决策委员会审议的议案需经两名及以上投资决策委员会成员同意后方可通过。
7、收益分配：①首先，向全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体合伙
人均收回其在本合伙企业的实缴出资额为止；②其次，按照上述第①项方式分配后仍有剩余，则向全体有限合伙人分配优先回报，优先回报为其在本合伙企业的实缴出资额按照每年百分之八（单利）计算的金额；③再次，按照上述第②项方式分配后，向普通合伙人进行追补分配，直至普通合伙人根据本第③项取得的累计分配金额与全体有限合伙人根据上述第②项累计获得的优先回报金额之比等于百分之二十∶百分之八十；④最后，如上述第①—③项分配完毕后仍有余额，则该等余额的百分之八十按相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。
8、各合伙人的权利与义务
普通合伙人的权利：①受限于本协议的其他约定，管理和运用基金财产；②按照本协议约定，及时、足额获得管理费用；③制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；④依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；⑤按照本协议的约定，执行投资收益分配；⑥在合伙企业清算时，依照本协议的约定参与企业剩余财产的分配；⑦按照有关规定和本协议约定行使因基金财产投资所产生的权利。普通合伙人的义务：①普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。认真履行本协议项下的相关承诺；②普通合伙人应对合伙企业的债务承担连带清偿责任；③本协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。有限合伙人的权利：①根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；②根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；③根据本协议的约定，获得合伙企业的出资额本金及投资收益分配；④根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；⑤依照本协议的约定，将其在合伙企业中的财产份额进行转让；⑥在合伙企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；⑦本协议约定的其他由有限合伙人享有的权利。有限合伙人的义务：①认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；②接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；③以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于合伙企业的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息；④认真阅读并签署风险揭示书；
⑤按照本协议约定按期缴纳出资，承担本协议约定的管理费及其他相关费用；⑥按照本协议约定承担基金的投资损失；⑦向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；⑧保守商业秘密，不得
泄露合伙企业的投资计划或意向等；⑨不得违反本协议的约定干涉管理人的投资行为；⑩除法律、法规规定及本协议另有约定外，不得退出合伙企业或要求合伙企业赎回其合伙权益；?不得从事任何有损基金、管理人管理的其他基金合法权益的活动。
9、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。10、管理费：管理费计费基数：投资期内为合伙企业的认缴出资总额，退出期内为合伙企业的认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金。管理费费率：投资期及退出期内费率为百分之二/年，延长期内不收费。
11、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳仲裁委员会仲裁解决。因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费、保全费、担保费、鉴定费、交通费、差旅费等与仲裁有关的其他费用。
五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
在过去十二个月内，除公司出资3,000万元与关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司共同投资聚合鹏飞外，未发生其他关联交易。
六、本事项对公司的影响和存在的风险
在聚合鹏飞募集期内，公司关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴金额，是基金市场化募集的结果，提高了聚合鹏飞的投资实力，进而有利于公司借助专业投资机构的优势资源，提升公司综合竞争能力。公司与关联方共同投资，不会对公司财务状况和经营结果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
聚合鹏飞尚处在筹备和募集阶段，可能存在基金不能设立的风险；聚合鹏飞尚需在中国证券投资基金业协会更新基金备案，可能存在备案失败的风险；合伙企业在后续经营中可能受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司将加强与合作方的沟通，关注聚合鹏飞的运营情况，督促管理人防范各方面的投资风
险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、其他事项
1、公司在本次与专业投资机构合作前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、现任全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与本基金份额的认购，公司不存在现任董事、监事、高级管理人员在聚合鹏飞任职的情形。
3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。
八、履行的程序
1、董事会审核意见
2022年1月12日，公司董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易的议案》，董事会认为，在聚合鹏飞募集期内，关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴金额是基金市场化募集的结果，有利于提高聚合鹏飞的投资实力，进而有利于公司借助专业投资机构的优势资源，提升公司综合竞争能力。
2、监事会审核意见
2022年1月12日，公司监事会第四届第二十三次临时会议审议通过了《关于公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易的议案》，监事会认为：在聚合鹏飞募集期内，关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴金额，是基金市场化募集的结果，不会对公司财务状况和经营结果产生重大不利影响。本次交易的交易方式和价格符合市场规则；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、独立董事事前认可意见
在聚合鹏飞募集期内，关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴金额，是基金市场化募集的结果，提高了聚合鹏飞的投资实力。本次交易是经友好协商，按照市场化方式进行的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意将该事项提交到董事会审议。
4、独立董事意见
在聚合鹏飞募集期内，关联方苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴金额，
提高了聚合鹏飞的投资实力。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司通过与专业投资机构合作，有利于公司进一步掌握行业动态，加快实现公司的战略目标和产业布局，提升公司综合竞争能力。我们一致同意公司与关联方共同投资聚合鹏飞。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的相关议案及资料，了解关联方基本情况、交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：硕贝德本次与专业投资机构合作进展暨关联交易的事项已经公司董事会第二十九次临时会议、监事会第四届第二十三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次公司与专业投资机构及关联方共同投资基金，基金拟引进新的有限合伙人以及普通合伙人苏州聚合鹏展创业投资有限公司拟增加认缴出资，是基金市场化募集的结果，是市场化运作的基金投资行为，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次与专业投资机构合作进展暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司与专业投资机构合作的进展暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 坚 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日