中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮股份前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上 海 基 地 项 目 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 | |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
2、本次结项的募集资金投资项目变更情况
本次结项的募集资金投资项目为上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）实施的“新能源汽车热管理项目”。2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意新能源汽车热管理项目由2019年6月延期至2020年12月。2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意新能源汽车热管理项目由2020年12月延期至2021年12月。
二、本次结项的募集资金使用情况及节余原因
1、结项的募集资金专户使用情况
截至2021年12月31日，新能源汽车热管理项目已实施完毕并已达到预定可使用状态。同时，募集资金专户在存储期间产生了一定利息收入，具体资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计使用金额 | 利息收入及手续费 | 剩余募集资金金额 | 募集资金投资进度 |
| 新能源汽车热管理项目 | 15,656.43 | 15,724.15 | 510.52 | 442.80 | 100.43% |
公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金442.80万
元（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该项目节余募集资金占该项目募集资金净额的2.83%。
2、募集资金产生节余的原因
“新能源汽车热管理项目”节余原因主要是合理安排募集资金使用，并通过购买适当理财产品，实现资金使用效率最大化，节余资金主要为理财收益。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于新能源汽车热管理项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将新能源汽车热管理项目结项后的节余资金442.80万元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专项账户将不再使用。公司、上海银轮将注销相关募集资金专项账户，公司、上海银轮与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
五、公司审议程序
1、审议程序
银轮股份于2022年1月12日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，根据公司前次募集资金投资项目的建设情况，截至2021年12月31日，由上海银轮热交换系统有限公司实施的“新能源汽车热管理项目”已达到预定使用状态，公司拟对该项目进行结项，并将该项目节余募
集资金442.80万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司和上海银轮日常经营活动。
2、独立董事意见
公司“新能源汽车热管理项目”已达到预定使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于降低公司运营成本。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：公司“新能源汽车热管理项目”已达到预定使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本，符合公司实际情况，同时符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：银轮股份前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对银轮股份前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2022年1月12日