中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银轮股份变更部分募投项目募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会审核批准，2017年6月公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 海 基 地 项 目 | 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
（二）本次拟变更情况概述
本次拟变更的项目为“乘用车EGR项目”、“研发中心项目”，两个项目总投资额为32,983.00万元，其中募集资金投资额为26,406.80万元，占募集资金投资总额的37.36%。截止2021年12月31日，上述两个项目已投入金额共计9,502.05万元。拟变更的新项目名称为“新能源汽车电池和芯片热管理项目”（以下简称“新项目”），实施主体为上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”），拟使用募集资金金额为19,100万元。上海银轮是公司的全资子公司，本次变更不涉及关联交易。
新项目正在进行备案程序，尚未取得相关政府部门的批复文件。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金承诺投资总额 | 原计划完成日期 | 2020年4月调整后完成日期 |
| 研发中心项目 | 上海银轮热交换系统有限公司 | 13,571.00 | 11,454.00 | 2019年6月 | 2021年12月 |
| 乘用车EGR项目 | 上海银轮热交换系统有限公司 | 19,412.00 | 14,952.80 | 2019年6月 | 2022年6月 |
| 合计 | 32,983.00 | 26,406.80 |
2、原募投项目实际投资情况
截止2021年12月31日，拟变更项目实际投资情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计使用金额 | 利息收入及手续费 | 剩余募集资金金额 | 募集资金投资进度 |
| 研发中心项目 | 11,454.00 | 4,769.84 | 1,532.93 | 8,217.09 | 41.64% |
| 乘用车EGR项目 | 14,952.80 | 4,732.21 | 2,027.59 | 12,248.18 | 31.65% |
| 合计 | 26,406.80 | 9,502.05 | 3560.52 | 20,465.27 | / |
3、原募投项目投资成效
乘用车EGR项目已投资资产达产后可实现年新增产能115万台，新增销售收入1.43亿元，但目前尚未达产。
研发中心项目：已完成对上海银轮综合生产楼部分建筑做适应性改造，作为研发中心研发、试验、测试、培训用管理用房；新增各类研发、测试人员66人；已投入的各类检测设备主要用于乘用车热管理系统研发所需的各项试验和检测，目前已基本满足部分新能源热管理产品研发测试需求。
4、原募投项目未使用金额专户存储情况
（1）乘用车EGR项目专户存储情况
| 专户名称 | 专户开户 银行 | 专户账号 | 截止2021年 年末银行存款 余额（元） | 截止2021年 年末理财余额 （元） | 合计 （元） |
| 浙江银轮机械股份有限公司 | 工商银行天台支行 | 1207061129020128891 | 1,417,882.30 | 56,435,714.78 | 57,853,597.08 |
| 上海银轮热交换系统有限公司 | 交通银行上海奉贤支行 | 310069192018800010831 | 1,628,188.33 | 63,000,000.00 | 64,628,188.33 |
| 合计 | 3,046,070.63 | 119,435,714.78 | 122,481,785.41 |
乘用车EGR项目的投资期限至2022年6月，本次变更获批后，该项目相关专户里其中108,829,056.01元转到新项目拟开设的专用账户内，剩余的募集资金1,365.27万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）将继续留在上海银轮乘用车EGR项目专户内，继续用于乘用车EGR项目的后续投资使用。使用完毕后，再注销相关募集资金专户，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的该账户相关募集资金三方监管协议随之终止。
（2）研发中心项目专户存储情况
| 专户名称 | 专户开户 银行 | 专户账号 | 截止2021年 年末银行存款 余额（元） | 截止2021年 年末理财余额 （元） | 合计 （元） |
| 浙江银轮机械股份有限公司 | 中国银行天台县支行 | 376672886604 | 174,774.52 | 60,000,000.00 | 60,174,774.52 |
| 上海银轮热交换系统有限公司 | 交通银行上海奉贤支行 | 310069192018800011176 | 496,169.47 | 21,500,000.00 | 21,996,169.47 |
| 合计 | 670,943.99 | 81,500,000.00 | 82,170,943.99 |
研发中心项目于2021年12月到期结项，本次变更获批后，该项目相关账户剩余资金共计82,170,943.99元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部转到新项目开立的专用账户，原相关专用账户注销，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的该账户相关募集资金三方监管协议随之终止。
5、原项目建设已形成资产的后续使用安排
乘用车EGR项目的投资期限至2022年6月，已投入的资产继续用于乘用车EGR产品生产使用。
研发中心项目已到期结项，上海研发中心基本建成，已投入的各类检测设备继续用于乘用车热管理系统研发所需的各项试验和检测。
（二）终止原募投项目的原因
乘用车EGR项目变更原因：随着消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动，中国新能源汽车产销持续创新高，据行业统计，新能源汽车渗透率已提升至约13%，市场普遍预期新能源汽车渗透率将继续快速提升，已成为中国汽车产业做大做强的主要推动力。受此影响，应用于燃油乘用车的EGR产品市场渗透率提升未达预期，市场需求低于预测，该项目投资需求减少，因此变更该募投项目募集资金用途。
研发中心项目变更原因：主要是通过创新实验测试方法如加速实验等，同时运用模拟仿真方法，虚拟实验，大幅减少实验数量，降低实验设备成本等。在设备购买上，也考虑了国产替代，进一步节约了设备成本，致使该项目投资需求明显减少，因此变更该募投项目募集资金用途。
三、新增募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：新能源汽车电池和芯片热管理产品项目实施主体：上海银轮热交换系统有限公司建设目标：扩大新能源汽车电池和芯片热管理产品的研发和生产能力，提高企业整体水平，加快实现向新能源乘用车市场的转型，建设“具有国内领先、品种齐全、质量可靠的高效节能热交换系统生产企业”，为积极参与国内外市场竞争打下坚实基础。
生产规模：形成年产新能源汽车电池和芯片热管理产品608万套的生产能力。其中电池热管理产品468万套；芯片热管理产品140万套。建设地点：上海奉城工业园区，上海银轮热交换系统有限公司现厂区。项目建设期：2022年2月~2024年9月，2025年达产。
2、项目投资计划
项目总投资为28,100万元，其中项目固定资产投资19,100万元，项目铺底流动资金投资9,000万元。投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） | 占投资比例（％） |
| 一 | 固定资产投资 | 19,100.0 | 100.0 |
| 1 | 建筑工程 | 395.5 | 2.1 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 17,271.8 | 90.4 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 524.0 | 2.7 |
| 4 | 基本预备费 | 908.7 | 4.8 |
| 二 | 铺底流动资金 | 9,000.0 | |
| 三 | 项目总投资 | 28,100.0 |
本项目固定资产投资19,100万元，资金来源为本次变更后的剩余募集资金。另外铺底流动资金9,000万元由公司自筹解决。
（二）项目可行性分析
发展新能源汽车是节能减排的重要途径，我国新能源汽车产业发展规划
（2021-2025年）中提出：到2025年我国新能源汽车新车销量占比达20%。随着新能源汽车的快速发展，其动力电池热管理采用液冷系统已不再是预研课题，而是要尽快实现商业化的重点。本项目的规模化生产对满足市场需求，提高市场竞争能力具有重要的作用。产品高端化是企业保持长期高速发展的战略选择，鉴于公司生产设备和场地的限制，现有生产能力已无法满足市场发展需要。为此，通过本项目的实施，公司将进一步扩大电池和芯片热管理产品的生产规模；提升装备水平，促进产品升级，提高核心竞争力；贯彻公司产品的“节能、环保、智能、安全”的发展路线，巩固公司在行业内的龙头地位；是在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平，加快形成企业发展新的经济增长点所必需。本项目的实施符合国家汽车产业发展和高技术产业发展政策，符合国家产业结构调整方向，符合国家和地方的产业发展规划要求，市场前景广阔。
本项目在上海银轮现有厂区内实施进行，不仅充分利用了现有生产场地和厂房，节约了建设投资，加快了项目建设进度；更重要的是借助上海得天独厚的环境优势，更好地服务于全国乃至全球主机客户，真正实现公司发展战略与民族热交换产业的振兴。
本项目建设将使上海银轮具有新能源乘用车电池和芯片热管理系统关键部件的规模化生产能力，进一步扩大热交换系统的产业链，加快向“具有国内领先、品种齐全、质量可靠的高效节能热交换器生产基地”方向发展；为提高企业整体水平，积极参与国内外市场竞争打下坚实基础。
本项目有较好的社会效益和环境效益。具有一定的抗风险能力。
（三）项目经济效益分析
项目建成后，预计项目运营期内年均营业收入86,363万元（不含税收入，计算运营期内均值，正常年值为92,863万元）。项目运营期内年均利润总额7,801万元，年均上缴所得税1,170万元，年均税后利润6,631万元。
（四）项目风险分析
1、工程技术风险
该风险指项目在获得批准后，从工程设计、建造、完工到试生产等整个建设期内可能发生的风险。具体包括所选生产技术和设备所引发的技术风险、因施工等原因而造成的施工质量和工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。
2、市场风险
市场风险主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。在今后的十几年中，随着汽车新能源技术的发展与持续进步，项目市场容量有可能会有变化，产品竞争会更加激烈。
3、资源风险
主要是表现为公司人力资源、原材料、能源供给等资源方面的不确定因素。
4、融资风险
该项目在建设期内需要投入较多资金，为保证项目按预计的建设内容和进度完成建设任务，建设资金必须按时、按量到位，否则将很难保证项目建设的顺利实施。
5、政策风险
该项目属于国家鼓励类项目，目前受到国家的政策支持。但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响对公司的新能源热管理产品的需求。
四、变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项是基于公司“聚焦热管理，发力新能源”的中长期发展战略，围绕公司“1+3+N”的新能源汽车热管理产品布局，并综合市场外部环境而作出的谨慎决策，新项目的实施有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，有利于实现公司长期战略发展目标，促进公司可持续健康发展。
五、公司审议程序
（一）审议程序
银轮股份于2022年1月12日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意变更“乘用车EGR项目”和“研发中心项目”的募集资金用途，变更后的新项目名称为“新能源汽车电池和芯片热管理项目”，实施主体为上海银轮热交换系统有限公司，拟使用募集资金金额为19,100万元。
（二）独立董事意见
经审查，公司本次变更部分募投项目募集资金用途是基于市场机遇及行业变化做出的及时调整，有利于提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，我们同意公司变更部分募投项目募集资金用途。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募投项目募集资金用途的事项有利于公司长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和实际状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：银轮股份变更部分募投项目募集资金用途的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上所述，
保荐机构对上述变更部分募投项目募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2022年1月12日