中信建投证券股份有限公司
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对珀莱雅使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券7,517,130张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币751,713,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币7,204,326.06元后，实际募集资金净额为人民币744,508,673.94元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月15日出具天健验[2021]733号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司及保荐机构中信建投与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 募集资金投资额 |
湖州扩建生产基地建设项目（一期）43,752.54 33,850.00
龙坞研发中心建设项目21,774.45 19,450.00
信息化系统升级建设项目11,239.50 9,050.00
补充流动资金18,000.00 12,821.30
94,766.49 75,171.30
本次发行实际募集资金低于投资金额不足的部分将由公司自筹解决。
合计
三、自筹资金预先投资募集资金投资项目情况
截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币180,916,512.92元，本次置换金额为人民币180,916,512.92元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了天健审[2022]15号《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 占总投资的比例(%) |
1 湖州扩建生产基地建设项目（一期）
43,752.54
33,850.00
8,608.46
19.68
2 龙坞研发中心建设项目 21,774.45
19,450.00
9,007.13
41.37
3 信息化系统升级建设项
目
11,239.50
9,050.00
476.06
4.24
4 补充流动资金 18,000.00
12,821.30
0.00
0.00
| 合计 |
94,766.49
75,171.30
18,091.65
19.09
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于2022年1月12日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币180,916,512.92元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规的规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经履
行了必要的决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表了明确的同意意见。
2、珀莱雅以自筹资金预先投入本次募投项目的情况已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。
3、珀莱雅本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。
4、珀莱雅本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，符合法
律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
中信建投证券对珀莱雅本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）