证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2022-004债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：347,201股
? 本次解除限售股份上市流通日：2022年1月20日
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为22名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售347,201股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中
2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年7月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。
15、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的152,635股限制性股票。
17、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象合计30名，本次共解除限售293,265股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度的利
润分配已于2021年6月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由16.93元/股调整为16.21元/股。鉴于首次授予和预留授予的9名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的88,400股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的5名激励对象2020年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票18,559股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计106,959股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计69,021股，回购注销预留授予的限制性股票共计37,938股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
19、2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的106,959股限制性股票。20、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象合计22名，本次共解除限售347,201股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2018年7月12日 | 17.95元/股 | 120.11万股 | 32人 | 26.61万股 |
| 预留授予 | 2018年12月12日 | 17.95元/股 | 26.61万股 | 11人 | 0 |
注：公司在办理首次授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划首次授予数量由120.11万股调整为109.62万股，授予人数由32人调整为29人。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分和预留授予部分限制性股票第三个限售期已届满
根据公司激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的解除限售期和各期解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制 性股票第一个解 除限售期 | 自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制 性股票第二个解 除限售期 | 自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制 性股票第三个解 除限售期 | 自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据公司激励计划的相关规定，因预留授予部分限制性股票在2018年已完成授予，故预留授予部分的解除限售期与首次授予部分一致。
如上所述，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的第三个解除限售期为自授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予部分的限制性股票登记完成日为2018年9月10日，首次授予部分的第三个限售期已于2021年9月9日届满；预留授予部分限制性股票登记完成日为2018年12月27日，预留授予部分的第三个限售期已于2021年12月26日届满。
（二）首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司满足下列条件： 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于110.22%； 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于131.99%。 注：以上净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 根据公司2020年年度报告，公司营业收入为3,752,386,849.02元，较2017年同比增长110.45%。公司2020年归属上市公司股东的净利润为476,009,298.41元，较2017年同比增长137.07%。因此，满足解除限售条件。 |
| 4、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当S≥A2时，业务单元层面标准系数（X）为100%，当A1≤S＜A2时，业务单元层面标准系数（X）为S/A2，当S＜A1时，业务单元层面标准系数（X）为0。 | 2020年度，除9名因个人原因离职的激励对象外，首次授予和预留授予的22名激励对象中，17名激励对象所在的业务单元考核年度内业绩实际完成数额（S）≥预设目标业绩指标（A2），满足解除限售条件；5名激励对象所在的业务单元考核年度内业绩仅达成预设基本业绩指标（A1），未达成预设目标业绩指标（A2），公司将按比例部分解除限售。 目前公司已办理完离职人员和考核不合格人员的股份回购注销手续。 |
| 5、根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对个人绩效考核结果分为A、B、C三档，A对应标准系数为100%，B对应标准系数为80%，C对应标准系数为0。 | 2020年度，除9名因个人原因离职的激励对象不满足解除限售条件外，首次授予和预留授予的22名激励对象的个人绩效考核结果均达到“A”等级或以上标准，满足解除限售条件。 目前公司已办理完离职人员和考核不合格人员的股份回购注销手续 |
注：2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》，将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”（即
2020年）的“业绩考核目标”，由“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%”调整为“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
110.22%”。
综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予部分和预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。董事会认为本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司激励计划的有关规定，本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予激励对象17人，可解除限售的限制性股票数量为278,699股；符合解除限售条件的限制性股票预留授予激励对象5人，可解除限售的限制性股票数量为68,502股。综上，符合解除限售条件的激励对象合计22名，可解除限售的限制性股票数量共计347,201股，占公司目前总股本0.1727%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次未能解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 金衍华 | 副总经理 | 9.8300 | 3.9320 | 0.0000 | 40.0000% |
| 2 | 王莉 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 5.8900 | 2.2382 | 0.1178 | 38.0000% |
| 中层管理人员及核心骨干（20人） | 75.7200 | 28.5499 | 1.7681 | 37.7046% | ||
| 合计 | 91.4400 | 34.7201 | 1.8859 | 37.9704% | ||
注：1、上表中的数据不包含已离职的9名激励对象。
2、上述因业务单元考核年度未达到A2值的未能解除限售的限制性股票合计18,559股，公司已经对其完成回购注销。
四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划首次及预留授予部分第三期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月20日。
2、本激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票数量共计347,201股。
3、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 347,201 | 0.17% | -347,201 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 200,662,765 | 99.83% | +347,201 | 201,009,966 | 100.00% |
| 股份总数 | 201,009,966 | 100.00% | 0 | 201,009,966 | 100.00% |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本激励计划首次授予部分和预留授予部分的第三个限售期分别已于2021年9月9日和2021年12月26日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、业务单元层面及激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象授予的限制性股票解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
综上，我们一致同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分符合第三个解除限售期解除限售条件的22名激励对象合计347,201股限制性股票按照相关规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分符合解除限售条件的22名激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量合计347,201股。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
珀莱雅本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
九、独立财务顾问的意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，珀莱雅本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、上网公告附件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2022年1月13日