证券简称：悦安新材证券代码：688786
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年1月
目录
一、释义........................................................................................................................
二、声明........................................................................................................................
三、基本假设................................................................................................................
四、本次激励计划的主要内容....................................................................................
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见..16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
1.上市公司、公司、悦安新材：指江西悦安新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票、标的股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：本限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《持续监管办法》：《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。
15.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《监管指南第4号》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
17.《公司章程》：《江西悦安新材料股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对悦安新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦安新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
悦安新材2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和悦安新材的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对悦安新材2022年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
一、本激励计划首次授予的激励对象总人数为132人，占公司员工总人数（截至2021年
月
日）
人的
28.76%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员，核心技术人员；
2、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干；
、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司，下同）存在劳动关系或聘用关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人李上奎先生、李博先生及持股5%以上股东于缘宝先生。
李上奎先生在公司担任董事长、总工程师职务，属于公司重要管理人员，在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用。因此，将李上奎先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具有必要性和合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司长远发展。
李博先生在公司担任董事、副总经理、董事会秘书、财务总监及副总工程师职务，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司经营决策的制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。因此，将李博先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具有必要性和合理性。
于缘宝先生在公司担任董事、总经理助理、副总工程师职务，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，在公司项目开发和建设、内部运营管理等方面发展主要作用，将于缘宝先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励
对象具有必要性和合理性。因此，公司认为本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
二、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 李上奎 | 中国 | 董事长、董事 | 20 | 12.92% | 0.23% |
| 王兵 | 中国 | 董事、总经理 | 15 | 9.69% | 0.18% |
| 李博 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 12 | 7.75% | 0.14% |
| 于缘宝 | 中国 | 董事 | 3 | 1.94% | 0.04% |
| 李显信 | 中国 | 核心技术人员 | 1.50 | 0.97% | 0.02% |
| 小计 | 51.50 | 33.27% | 0.60% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理骨干（共计21人） | 21.50 | 13.89% | 0.25% | ||
| 核心技术骨干（共计25人） | 31.60 | 20.42% | 0.37% | ||
| 核心业务骨干（共计11人） | 11.30 | 7.30% | 0.13% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共计70人） | 7.90 | 5.11% | 0.09% | ||
| 首次授予部分合计 | 123.80 | 80.00% | 1.45% | ||
| 三、预留部分 | 30.95 | 20.00% | 0.36% | ||
| 合计 | 154.75 | 100.00% | 1.81% | ||
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发或二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
154.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,544.08万股的
1.81%。其中，首次授予限制性股票123.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.45%，占本次授予限制性股票数量总额的80.00%；预留授予限制性股票30.95万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.36%，占本次授予限制性股票数量总额的
20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划的归属日本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（
）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起15个月后的首个交易日起至首次授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起27个月后的首个交易日起至首次授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起39个月后的首个交易日起至首次授予日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股
35.66元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股35.66元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格为每股
35.66元：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为
48.56元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的73.43%；
、本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为52.32元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的
68.16%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为
53.40元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的66.78%。
截至本公告披露日，公司上市尚未满120个交易日。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为2022-2024三个会计年度，对各考核年度定比2021年净利润增长率（A）和定比2021年营业收入增长率（B）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况确定公司层面归属比例（Z），业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年的净利润增长率（A） | 年度营业收入相对于2021年的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 15% | 10% | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 40% | 20% | 40% | 20% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 80% | 40% | 80% | 40% |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 营业收入增长率（B） | B≧Bm | Y=100% |
| Bn≦B<Bm | Y=B/Bm*100% | |
| B<Bn | Y=0 | |
| 确定公司层面归属比例Z | Z=当批次归属比例*（X*60%+Y*40%） | |
上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果（S） | S≥95 | 95＞S≥85 | 85＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例 | 100% | S% | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、悦安新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、悦安新材限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且悦安新材承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
悦安新材2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之10.4条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见
、限制性股票的授予价格本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股35.66元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股
35.66元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票（含预留）授予价格为每股
35.66元：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为
48.56元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
73.43%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为52.32元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的
68.16%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为
53.40元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的66.78%。
截至本公告披露日，公司上市尚未满120个交易日。
经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第
10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在悦安新材2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
悦安新材2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起15个月后的首个交易日起至首次授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起27个月后的首个交易日起至首次授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起39个月后的首个交易日起至首次授予日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第
号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为悦安新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，悦安新材2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率。净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，本次限制性股票激励计划设定了在2021年基础上，2022-2024年净利润增长率目标值15%、40%、80%，营业收入增长率目标值15%、40%、80%的考核目标，并相应设置了综合
加权及阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：悦安新材2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、悦安新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为悦安新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，悦安新材股权激励计划的实施尚需悦安新材股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、江西悦安新材料股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议
3、江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、江西悦安新材料股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
5、《江西悦安新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052