中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司名称：三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“公司”） |
| 保荐代表人姓名：曹宇 | 联系电话：010 65051166 |
| 保荐代表人姓名：岑江华 | 联系电话：010 65051166 |
| 现场检查人员姓名：岑江华、杨雅菲 |
| 现场检查对应期间：2021年度（“核查期间”） |
| 现场检查时间：2021年12月29日至2021年12月29日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √公司先后于2021年12月10日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届 | | |
| 监事会第十九次会议、2021年第二次职工代表大会，于2021年12月27日召开2021年第二次临时股东大会，完成董事会、监事会的换届选举；并于2021年12月27日召开公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，完成高级管理人员的换届聘任 | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √（本核查期间内控股股东或实际控制人未发生变化） |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； （5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √（此为中小板的规则，本公司于创业板上市，此项不适用。另外公司已建立内审制度并设立内审部门） |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 | √ | | |
| 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | | | |
| 5.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 7.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）查阅公司总经理办公会会议记录； （5）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； |
| （2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （3）查阅公司总经理办公会会议记录； （4）取得并查阅了公司征信报告； （5）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（公司对外担保事项已经公司第二届董事会第十五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过） | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | | |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | √（本核查期间未发生前述情形） |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √（本核查期间未发生前述情形） |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为35,182.47万元，同比上升87.32%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,398.27万元，同比上升72.10%；2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为44,225.36万元，同比提升67.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,280.26万元，同比提升62.02%） | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（公司2021年1-6月与1-9月净利润较去年同比有较大幅度的上升主要是 | | |
| 由于（1）公司围绕品牌定位，加强全渠道毛利科学管控，减少线上单一促销，线上渠道较过去净利贡献大幅提升；（2）SKU缩减后聚焦优势单品，供应链运营提效降本；（3）改变物流仓配模式，提升物流效率、提高直发订单占比，物流成本优化明显；（4）新品牌“小鹿蓝蓝”保持高速增长，亏损同步大幅收窄） | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与高级管理人员进行访谈。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √（本核查期间内，不存在对外财务资助的情形） |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √（前期现场检查未发现需整改问题） |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 事项 | 问题、措施与建议 |
| 公司治理和内部控制情况 | 无 |
| 信息披露情况 | 无 |
| 侵害公司利益行为情况 | 无 |
| 募集资金管理和使用情况 | 无 |
| 公司及股东承诺履行情况 | 无 |
| 前期存在问题的整改情况 | 不适用 |
| 其他 | 无 |
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年定期现场检查报告》的盖章页）
保荐代表人：
曹 宇 岑江华
中国国际金融股份有限公司
2022年 1 月 12 日
