中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司参股设立重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名）关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对长安汽车参股设立重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
长安汽车拟与中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、重庆两山产业投资有限公司（以下简称“两山产业”）、安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“安和资本”）共同投资设立重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准注册名称为准，以下简称“合伙企业”或“本基金”），合伙企业委托安和资本管理。合伙企业规模6.51亿元，长安汽车认缴出资额3亿元，中国长安认缴出资额2亿元，南方资产认缴出资额0.8亿元，两山产业认缴出资额0.7亿元，安和资本认缴出资额0.01亿元。
（二）构成关联交易
中国长安是公司的控股股东，南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参股设立重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》，表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事朱华荣先生、张博先生、刘刚先生、周开荃先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国长安
1.企业名称：中国长安汽车集团有限公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2005年12月26日
5.法定代表人：周开荃
6.注册资本：609,227.34万人民币
7.统一社会信用代码：911100007109339484
8.经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：兵装集团持股100%
10.历史沿革：中国长安汽车集团有限公司，成立于2005年12月26日，原名中国南方工业汽车股份有限公司，2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司；2009年11月兵装集团、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股中国长安；2018年兵装集团进行汽车产业整合优化，持股中国长安100%，2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。
11.主要业务最近三年发展状况：2018年以来，根据兵装集团战略调整，中国长安汽车集团有限公司聚焦发展汽车零部件、销售与服务、物流，控股、参股和代管26家企业（其中有5家上市公司），全级次企业109户。
12.主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 |
| 营业收入 | 18,564,500 | 17,069,218 |
| 净利润 | 408,090 | 417,883 |
| 净资产 | 7,515,381 | 7,639,769 |
13.关联关系说明：中国长安是公司的控股股东，与公司存在关联关系。
14.经查询，中国长安不是失信被执行人。
（二）南方资产
1.企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2001年8月28日
5.法定代表人：肖勇
6.注册资本：330,000万人民币
7.统一社会信用代码：911100007109287788
8.经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：兵装集团持股100%
10.历史沿革：成立于2001年8月28日，注册资本10,000.00万元，其中：兵装集团出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至20,000.00万元，其中：兵装集团出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，兵装集团增资30,000.00万元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，兵装集团增资100,000.00万元，南方资产注册资本增至33亿元。
11.主要业务最近三年发展状况：承担兵装集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵装集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。2018-2020年度及2021年1-9月实现净利润分别为21,678万元、34,641万元、61,605万元和74,487万元。
12.主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 |
| 营业收入 | 15,676 | 14,418 |
| 净利润 | 61,605 | 74,487 |
| 净资产 | 686,174 | 859,158 |
13.关联关系或其他利益关系说明：南方资产和公司控股股东中国长安同为公司实际控制人兵装集团的全资子公司，与公司存在关联关系。南方资产与中国长安存在一致行动关系。南方资产持有公司457,067,890股股份，占公司总股本的6.00%，未来12个月内有减持计划，详见《实际控制人及一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：
2021-99）。
14.经查询，南方资产不是失信被执行人。
（三）两山产业
1.企业名称：重庆两山产业投资有限公司
2.注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2015年7月13日
5.法定代表人：李正洪
6.注册资本：100,000万人民币
7.统一社会信用代码：915002273459638811
8.经营范围：一般项目：负责对重点企业和重点项目的投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）及管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：重庆两山建设投资有限公司持股100%
10.实际控制人：重庆市璧山区财政局
11.关联关系或其他利益关系说明：两山产业与公司之间不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份等。
12.经查询，两山产业不是失信被执行人。
（四）安和资本
1.企业名称：安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
2.注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-6
3.企业类型：有限责任公司
4.成立日期：2018年11月1日
5.法定代表人：罗静波
6.注册资本：1,260万人民币
7.统一社会信用代码：91500105MA6055H66Y
8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：长安汽车投资（深圳）有限公司持股23.81%、深圳民银金控投资管理有限公司持股20.63%、重庆两山产业投资有限公司持股20.63%、南方德茂资本管理有限公司持股16.67%、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股14.29%、中国长安汽车集团有限公司持股3.97%。
10.控股股东、实际控制人：无
11.安和资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1071064。
12.关联关系或其他利益关系说明：安和资本与公司之间不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份等。
13.经查询，安和资本不是失信被执行人。
三、拟设立的基金基本情况
1.基金名称：重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准注册名称为准）
2.基金规模：6.51亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.执行事务合伙人、基金管理人：安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
5.合伙人情况及出资方式：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （亿元） | 认缴出资比例 | 出资方式 | 合伙类别 |
| 长安汽车 | 3 | 46.08% | 现金 | 有限合伙 |
| 中国长安 | 2 | 30.72% | 有限合伙 | |
| 南方资产 | 0.8 | 12.29% | 有限合伙 |
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （亿元） | 认缴出资比例 | 出资方式 | 合伙类别 |
| 两山产业 | 0.7 | 10.75% | 有限合伙 | |
| 安和资本 | 0.01 | 0.15% | 普通合伙 | |
| 合计 | 6.51 | 100.00% | -- | -- |
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
6.出资进度：各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算资金归集专用账户。
7.存续期限：合伙企业的存续期为8年（其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可将本合伙企业的合伙期限延长，具体以届时全体合伙人一致同意的延长方案为准）。
8.退出机制：根据合伙协议约定，有限合伙人可通过退伙、合伙权益转让等方式退出，或待合伙企业终止、解散与清算时退出。
9.会计处理方法：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
10.投资方向：主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进行投资，兼顾新能源电池、电驱、电控、高效电机，关键部件动力控制、底盘电控等核心领域开展投资。
11.管理和决策机制：合伙企业设投资决策委员会，共由7名委员组成，其中暂定长安汽车推荐3名、中国长安推荐2名、南方资产推荐1名，安和资本推荐1名。所有项目需七分之四（含）以上投委会委员投票通过实施。长安汽车对合伙企业拟投资标的不存在一票否决权。
12.收益分配机制：管理人以货币资金的形式向合伙分配投资收益，管理人将投资收益划付至合伙人的账户。
13.其他情况说明：公司控股股东中国长安、持股5%以上的股东南方资产参与基金份额认购。中国长安认购2亿元，认购比例为30.72%，推荐2名投资决策委员会委员；南方资产认购0.8亿元，认购比例为12.29%，推荐1名投资决策委员会委员。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害长安汽车及股东特别是无关联关系股
东的利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议主体
重庆长安汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、重庆两山产业投资有限公司、安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司。
（二）合作目的
为抓住汽车产业发展机遇，进行汽车新兴领域项目投资，获取资本增值，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。
（三）规模、认缴出资数额、出资方式、合伙类别、合伙期限
合伙企业的规模为6.51亿元，其中，长安汽车认缴出资额3亿元，中国长安认缴出资额2亿元，南方资产认缴出资额0.8亿元，两山产业认缴出资额0.7亿元，安和资本认缴出资额0.01亿元。出资方式为现金出资，合伙类别为有限合伙。合伙企业的存续期为8年（其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可将本合伙企业的合伙期限延长，具体以届时全体合伙人一致同意的延长方案为准）。
（四）出资进度
各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算资金归集专用账户。
（五）决策机构和管理人员的组成安排
合伙人会议：由全体合伙人组成，由管理人召集并主持，依照协议约定的相关内容，决定和处理基金重大事务。合伙人会议讨论事项，应经有表决权的合伙人一致同意通过方可做出决议。
投资决策委员会：为合伙企业的决策机构，决定本合伙企业的投资及投资退出事宜。共由7名委员组成，其中，长安汽车推荐3名、中国长安推荐2名，南方资产推荐1名，安和资本推荐1名。投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐。所有项目需七分之四以上（含）投资决策委员会委员投票通过实施。投资决策委员会设观察员1名，由两山产业推荐。
安和资本牵头组织项目投资论证，并作为基金管理人对基金进行日常运营管理。
（六）违约条款
合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属
多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（七）协议生效条件和生效时间
合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
为抓住汽车产业发展机遇，进行汽车新兴领域项目投资，并获取资本增值，长安汽车发起设立重庆常安创业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
（二）存在的风险及应对措施
1.项目和技术风险：本基金主要聚焦前沿技术项目，未来企业技术及业务发展情况仍具有不确定性，将直接影响项目投资收益。
应对措施：在本基金投资运作过程中，长安汽车积极发挥对产业链的牵引优势，吸引优质项目，并调动优势资源协同投后管理，为被投企业在技术进步、产品创新的过程中提供支持，实现高水平产业协同，支持被投企业稳健增长。同时，长安汽车充分利用在汽车产业方面的专家人才资源，在技术方面进行风险防控。
2.基金运营风险：基金运营贯穿于基金募、投、管、退全流程，如管理不当或受制于管理水平等因素的影响，可能带来最终的投资损失的风险；本基金投资方向侧重初创期项目，项目判断及管理经验不足，投资收益预期较低，可能产生投资方向偏离的风险。
应对措施：本合伙企业的基金管理人安和资本聘有外部律师参与，保障基金合规运作。在基金运营过程中，不断建立完善基金投资管理机制与流程，加强基金在项目选取、投资决策、投后管理、退出管理等环节的风险控制工作，实现投资业务的规范化管理。
（三）对上市公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司市场化布局前瞻领域、保障产业链供应安全提供支撑，助力主业转型发展。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。
七、当年年初至披露日与中国长安、南方资产累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。
八、其他说明
1.本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。
2.在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3.除上述协议内容外，不存在其他未披露的协议。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可在汽车产业转型发展的关键时期延伸产业链，以服务公司产业发展和改革创新，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。独立意见：本次关联交易事项符合公司的投资策略，可为公司市场化布局前瞻领域、保障产业链供应安全提供支撑，助力主业转型发展，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司本次参股设立私募股权投资基金的关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。