证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2022-002
汕头东风印刷股份有限公司关于全资子公司增资深圳市博盛新材料有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东鑫瑞新材
料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）与深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材料”）及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000.00万元的价格认缴博盛新材料新增注册资本人民币1,079.3599万元，占博盛新材料注册资本总额的
8.33333%。
? 本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司董事长决定通过，无需提交董事会及股东大会审议。
? 风险提示：本次交易仍需各方根据《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资
协议书》的约定履行增资款项支付及办理相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为推进公司新能源材料板块的战略实施，进一步优化公司在膜类新型材料领域的产业布局，加快公司战略转型，经公司董事长于2022年1月11日决定通过，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材料及其他方于2022年1月11日共
同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），由鑫瑞科技以人民币5,000 万元的价格认缴博盛新材料新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材料进行投资，其中：人民币1,079.3599万元进入博盛新材料注册资本金，剩余人民币3,920.6401万元计入博盛新材料资本公积金。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材料8.33333%的股权，博盛新材料成为公司之参股公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事长决定通过，无需提交董事会及股东大会审议。
二、协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
除博盛新材料在本次交易完成后将成为公司之参股公司外，以下交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（一）顾军（《投资协议书》之股东1）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区，目前主要担任目标公司董事长职务，系目标公司的法定代表人。
（二）钱超（《投资协议书》之股东2）
男，中国国籍，住所为江苏省江阴市，目前主要担任目标公司董事、盐城博盛新能源有限公司执行董事、东莞市博盛新材料有限公司执行董事兼经理、湖南博盛新能源技术有限公司董事长等职务。
（三）深圳市博晟创新投资企业（有限合伙）（《投资协议书》之股东3，以下简称“博晟创新”）
1、博晟创新基本信息：
统一社会信用代码：91440300MA5EXU7K9F
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年1月3日
合伙期限至：长期注册地：广东省深圳市住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路弓村股份合作公司金銮国际商务大厦2206执行事务合伙人：顾军注册资本：人民币1,050.80万元经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 顾军 | 普通合伙人 | 820.80 | 78.1119% |
| 2 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 230.00 | 21.8881% |
| 合计 | 1,050.80 | 100.0000% | ||
备注：本公告中表格数据尾差为数据四舍五入所致，下同。
2、博晟创新仅为持股平台，未实际开展经营活动。
（四）深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）（《投资协议书》之股东4，以下简称“博睿创新”）
1、博睿创新基本信息：
统一社会信用代码：91440300MA5EGDPR1X
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年4月21日
合伙期限至：长期
注册地：广东省深圳市
住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层
执行事务合伙人：张羽标
注册资本：人民币930.00万元
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张羽标 | 普通合伙人 | 665.00 | 71.5054% |
| 2 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 265.00 | 28.4946% |
| 合计 | 930.00 | 100.0000% | ||
2、博睿创新仅为持股平台，未实际开展经营活动。
（五）深圳市前海钜诚投资咨询有限公司（《投资协议书》之股东5，以下简称“前海钜诚”）
1、前海钜诚基本信息：
统一社会信用代码：91440300359244239X
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年11月5日
注册地：广东省深圳市
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：徐志远
注册资本：人民币500.00万元
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市前海钜诚汇富投资管理有限公司 | 450.00 | 90.00% |
| 2 | 涂志兵 | 50.00 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（六）熊杰（《投资协议书》之股东6）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区。
（七）曾斌（《投资协议书》之股东7）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区。
（八）樊华（《投资协议书》之股东8）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市龙华新区。
（九）康佳集团股份有限公司（《投资协议书》之股东9）
康佳集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（证券代码：000016、200016；证券简称：深康佳A、深康佳B），其基本信息、股东持股情况请查阅披露的公告信息。
（十）朱伟勤（《投资协议书》之股东10）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区，目前主要担任目标公司董事、江西康佳产业园区开发有限公司董事兼总经理等职务。
（十一）盐城国智产业基金有限公司（《投资协议书》之股东11，以下简称“盐城国智”）
1、盐城国智基本信息：
统一社会信用代码：91320903MA1XULN81P
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019年1月25日
注册地：江苏省盐城市
住所：盐城市盐都区盐龙街道办事处益民居委会、方向居委会研创大厦1幢（D）
法定代表人：蓝伟
注册资本：人民币100,000.00万元
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 盐城高新区投资集团有限公司 | 80,000.00 | 80.00% |
| 2 | 盐城高新区创业投资有限公司 | 20,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
（十二）深圳市博盛新材料有限公司（《投资协议书》之“目标公司”）
博盛新材料的基本信息、股东持股情况及主要财务数据请见本公告第三部分“投资标的基本情况”的相关说明。
（十三）张羽标（《投资协议书》之“目标公司总经理”）
男，中国国籍，住所为广东省深圳市罗湖区，目前主要担任目标公司董事兼总经理、湖南博盛新能源技术有限公司董事等职务。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本信息
名称：深圳市博盛新材料有限公司
统一社会信用代码：91440300359697035W
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月30日
注册地：广东省深圳市
住所：深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层
法定代表人：顾军
注册资本：人民币11,872.9593万元
经营范围：一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；机电设上门备安装（特种设备除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顾军 | 2,653.2000 | 22.34658% |
| 2 | 钱超 | 2,486.0000 | 20.93834% |
| 3 | 康佳集团股份有限公司 | 2,137.1327 | 18.00000% |
| 4 | 盐城国智产业基金有限公司 | 1,187.2959 | 10.00000% |
| 5 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | 1,050.8000 | 8.85036% |
| 6 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | 930.0000 | 7.83293% |
| 7 | 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 | 534.2831 | 4.50000% |
| 8 | 熊杰 | 352.0000 | 2.96472% |
| 9 | 曾斌 | 352.0000 | 2.96472% |
| 10 | 樊华 | 176.0000 | 1.48236% |
| 11 | 朱伟勤 | 14.2476 | 0.12000% |
| 合计 | 11,872.9593 | 100.00000% | |
（二）目标公司经营情况
博盛新材料主要从事动力类锂离子电池隔膜和高分子特种膜的研发、生产及销售，主要产品为干法动力类锂离子电池隔膜，包括单层隔膜、双层隔膜和多层隔膜等规格的产品系列，产品广泛应用于新能源汽车、电力储能、电动自行车、电动工具等领域。
博盛新材料的主要竞争优势如下：
1、行业快速增长，市场空间巨大
国内新能源汽车在双积分政策以及补贴政策下发展迅速，到2020年中国成为全球最大的新能源汽车市场，全年销量达到134.4万辆。目前国内政策补贴退坡放缓，延长补贴政策至2022年年底。同时，随着“碳达峰”、“碳中和”国家战略的颁布，国家鼓励车厂使用能量密度更高、性能更好的动力电池，将促使新能源汽车渗透率加速提升，助力新能源汽车发展。国内新能源汽车市场回暖将进一步推动动力电池和储能电池需求上升，为锂电池隔膜企业提供广阔的增长空间。
2、核心团队行业经验丰富，整体专业水平较高
博盛新材料核心团队在锂电池隔膜和高分子材料领域具有多年的研发生产管理经验，具备较为丰富的干法隔膜产线建设、技术研发、工艺开发及工艺改进、品质控制、现场管理及设备国产化经验。
3、具备优质的核心客户资源
博盛新材料核心客户包括比亚迪、宁德时代两大动力电池领导企业，客户资源较为优质。博盛新材料与比亚迪、宁德时代合作关系较为稳固，且技术能力领先，解除产能限制后，有望进一步放量。
（三）目标公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-11月 |
| 资产总额 | 17,607.72 | 24,408.32 |
| 负债总额 | 1,720.58 | 4,249.95 |
| 资产净额 | 15,887.14 | 20,158.37 |
| 营业收入 | 2,675.50 | 3,336.14 |
| 净利润 | -802.89 | -511.31 |
博盛新材料2020年度主要财务数据已经不具备证券、期货业务资格的深圳海润会计师事务所审计，并出具《审计报告》（深润财审字（2021）HC403号）；博盛新材料2021年1-11月主要财务数据未经审计。
（四）本次增资情况
公司全资子公司鑫瑞科技本次以人民币5,000 万元的价格认缴博盛新材料新增注册资本人民币1,079.3599 万元并以增资扩股的方式对博盛新材料进行投资，其中：人民币1,079.3599万元进入博盛新材料注册资本金，剩余人民币3,920.6401万元计入博盛新材料资本公积金。
本次增资完成后，博盛新材料股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顾军 | 2,653.2000 | 20.48437% |
| 2 | 钱超 | 2,486.0000 | 19.19347% |
| 3 | 康佳集团股份有限公司 | 2,137.1327 | 16.50000% |
| 4 | 盐城国智产业基金有限公司 | 1,187.2959 | 9.16667% |
| 5 | 深圳市博晟创新投资企业（有限合伙） | 1,050.8000 | 8.11283% |
| 6 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | 930.0000 | 7.18018% |
| 7 | 深圳市前海钜诚投资咨询有限公司 | 534.2831 | 4.12500% |
| 8 | 熊杰 | 352.0000 | 2.71766% |
| 9 | 曾斌 | 352.0000 | 2.71766% |
| 10 | 樊华 | 176.0000 | 1.35883% |
| 11 | 朱伟勤 | 14.2476 | 0.11000% |
| 12 | 广东鑫瑞新材料科技有限公司 | 1,079.3599 | 8.33333% |
| 合计 | 12,952.3192 | 100.00000% | |
四、《投资协议书》主要内容
（一）协议主体
公司原始股东：
股东1：顾军（又称为“公司实际控制人”）股东2：钱超股东3：深圳市博晟创新投资企业（有限合伙）股东4：深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）股东5：深圳市前海钜诚投资咨询有限公司股东6：熊杰股东7：曾斌股东8：樊华公司前次投资引入股东：
股东9：康佳集团股份有限公司股东10：朱伟勤股东11：盐城国智产业基金有限公司投资方：广东鑫瑞新材料科技有限公司目标公司：深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材料”、“目标公司”或“公司”）目标公司总经理：张羽标
（二）本次投资金额
根据本协议约定的条件，投资方将以人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的价款认缴公司新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对公司进行投资，其中：人民币1,079.3599万元进入注册资本金，剩余人民币3,920.6401万元计入公司资本公积金。
本次投资交割日后，投资方将相应持有公司注册资本总额中人民币1,079.3599万元出资额，持股比例为8.33333%。
（三）本次投资的付款前提
1、当以下条件满足并经投资方认可后十五个工作日内，投资方即向目标公司一次性支付增资款人民币5,000万元，其中：人民币1,079.3599万元计入注册资本，剩余人民币3,920.6401万元计入目标公司资本公积（资本溢价）：
（1）投资方完成对目标公司的尽职调查且调查结果被投资方接受；
（2）投资方有权决策机构审议通过投资方本次投资且没有被撤销；
（3）目标公司现有股东均已经履行了同意投资方本次投资等内部决策程序；
（4）目标公司出具董事会及股东会决议，同意本次投资事项；
（5）自本协议已签订后至投资方付款前的过渡期内，目标公司已完成修改目标公司的公司章程、改选董事会成员及任命高级管理人员等工商变更登记所需相关文件的准备并经投资方认可；
（6）自本协议签订后至投资方支付增资款前的过渡期内，目标公司的业务资质、存续情况、财务状况、盈利能力、业务前景、研发能力、声誉或主营业务未出现重大不利变化，未发生重大诉讼、仲裁、执行案件或行政处罚，目标公司和目标公司股东未发生可能严重影响投资方投资目的、投资收益和合法权益的情况和行为；
（7）如投资方在此前的尽职调查或在本协议签订后至投资方支付增资款前的过渡期内开展的补充尽职调查中，发现了重大问题和风险，并向目标公司提出整改和补正要求的，目标公司应已经完成了整改、补正或者已经向投资方出具了相关整改补正承诺书，且该等整改、补正或整改补正承诺书为投资方所接受；
（8）目标公司已经与本协议附件所示的所有核心骨干员工签署了经投资方认可的相关保密协议和竞业限制协议。
（四）本次投资的程序及期限
1、公司创始股东应促请公司现有股东负责召开包括投资方在内的股东会，修改公司的公司章程、改选董事会成员及任命高级管理人员等，并签署办理本次投资工商变更及备案登记必须的相关文件。投资方应配合提供投资方的营业执照复印件、推选董事、高级管理人员人选的身份证复印件等办理工商变更及备案登记所需的必要文件或资料。公司创始股东应促使公司在投资方支付投资款后10日内完成前述工商变更及备案手续；若公司未在上述时间内完成工商变更及备案手续，则公司创始股东应向投资方支付本次累计投资总额人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的10%作为违约金（如因投资方配合迟延导致未能完成的，则上述时限根据投资方配合迟延的天数相应顺延）。
2、本次投资项目通过投资方有权决策机构审议通过后，目标公司满足本协议约定的付款前提条件，且经过投资方书面认可后的十五个工作日内投资方按约定
方式将本次投资的增资款汇入目标公司账户。公司应立即将收到增资款的相关合规收据交予投资方。
3、投资方本次投资将以现金方式支付。
（五）投资方权利义务
1、投资方应当按照本协议约定的期限按时足额向公司支付投资价款。若因不可抗力原因导致投资款不能及时支付的，投资方不构成违约。
2、各方同意，投资方自本次投资交割日起即根据本协议所示比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、委派董事、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应义务。
3、各方同意，为了双方更好的实现产业协同发展，投资方有权委派或提名1名董事、1名高级管理人员分别作为公司董事会成员、管理层成员，公司现有股东应通过在目标公司股东会/董事会投赞成票等方式确保投资方提名的董事及高级管理人员当选并及时办理该当选董事及高级管理人员的工商登记/备案手续。
4、各方同意，在公司盈利且现金流充足的情况下，公司应按照法律以及公司章程的有关规定和程序向投资人足额支付股息红利。公司分派任何股息或红利须获得持有2/3以上表决权的股东的同意（且需经投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司对该分派股息或红利的议案投赞成票）。
5、本次投资交割日后，投资方享有对公司及其附属公司的信息知情权，同时投资方作为上市公司的全资子公司，公司应按照财政部颁布的《企业会计准则》以及中国证监会颁布的相关法律法规规定及时向投资方提交合规、真实、公允的会计期间财务报告，公司创始股东应促使公司及其附属公司向投资方按时提供以下财务会计等相关资料（包括但不限于合并及母公司以及附属公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注以及其他明细财务附表等，以下简称“财务会计资料”）：
（1）于每月度结束后的20日内，应提供月度当期财务会计资料等；
（2）于每年7月底前，应提供半年度当期财务会计资料等；
（3）于次年2月底前，应提供上年度当期财务会计资料等；并于次年4月底前，应提供经审计的上一会计年度的年度财务报告，年度财务报告应经具有从事证券期货相关业务从业资格的会计师事务所审计；经审计的年度财务报告，如经投资方审核后存有重大疑问事项的，投资方可独立自行出资聘请其他具有证券期
货相关业务从业资格的会计师事务所对公司年度财务报告进行重新复核审计，公司应积极配合；
（4）对涉及公司技术（知识产权）、产品、生产、市场、财务、对公司涉及纠纷标的或和解金额超过人民币200万元的任何重大法律诉讼、仲裁事件、管理团队的重大变化或有重大影响的事件，应及时通报；
（5）公司应及时提供投资方所明确要求的与股东利益相关的公司情况。投资方可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复投资方并说明理由。
6、自本次投资交割日起，公司董事会（或股东会/股东大会，如有必要召开股东会/股东大会）如拟决定以下事宜，则该等决议须经包括投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司（召开股东会/股东大会时）或投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司委派的董事（召开董事会时）同意后方为有效：
（1）与公司发行上市有关的任何事宜，包括但不限于上市时间、上市地点、发行股份数量及发行价格等；
（2）给其他企业或个人提供的任何形式的担保；
（3）公司利润分配方案；
（4）公司任何融资行为包括发行任何新股和债券，变更重大银行贷款，变更股东架构；
（5）变动附属公司的股权；
（6）更改公司章程及章程性文件；
（7）变更公司实际控制人；
（8）任何公司合并、分立、被收购、解散或者变更公司形式。
7、本次投资交割日后，若公司发行任何新股或可转换/兑换为股票的其他证券或新增注册资本的，投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司有权依照《公司法》的规定按比例优先购买公司新发行的股票和其他证券或认购新增注册资本，购买的价格和条件与公司提供给其他潜在购买者的相同，以保障投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司在本次投资后
持股比例不被稀释。这一权利不适用于公司依照期权激励方案发行普通股。
8、本次投资交割日后，若投资方决定转让目标公司股权，将优先通知其余股东购买，如其余股东未能按相同的股权转让条件购买该股权，则其余的股东应同意该出售。如果其余股东存在不同意的，则不同意的股东应以第三方提出的同样条款和条件受让投资方出让的全部股权，否则视为同意。
9、本协议签订后至工商变更及备案登记完成之日前，公司及其附属公司不得进行任何利润分配。截至本协议签订日的公司历史上的留存收益，由现有股东和投资方按本次投资后实缴持股比例共同享有。
（六）股权回购等特别约定
1、当出现下列重大事项中的任意一项或多项时，投资方有权要求公司创始股东及公司总经理（以下简称“回购义务人”）进行股权回购：
（1）公司未在2026年8月31日前完成在上海或深圳或北京证券交易所以IPO、借壳的方式公开上市（不含新三板挂牌）；
（2）公司、公司实际控制人向投资方提供的资料和信息与实际存在重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且因该等原因导致投资方重大损失（重大损失是指人民币500万元以上的损失，下同）的；
（3）公司、公司实际控制人及原始股东严重违反本协议等交易文件，且因该等原因导致投资方重大损失的；
（4）公司、公司实际控制人及原始股东出现重大违反法律法规的行为，且因该等原因导致投资方重大损失的；
（5）公司实际控制人丧失对公司实际控制权的；
（6）目标公司2022-2024年度（以下简称“业绩承诺期”）内任一年度实现净利润低于承诺净利润的80%，即业绩承诺期净利润分别低于人民币2,400万元、人民币3,800万元和人民币4,800万元。
2、回购义务人应该在投资方向其发出回购通知后三十日内按照回购价格购买该投资方要求回购的公司股权/股份。股权/股份回购款=回购股权/股份对应的投资方取得股权成本×(1+n×8%)（其中：n=本次投资交割日至回购价款支付日之间的日历天数÷365，8%为回购约定的年利率），若逾期支付，则每逾期一个自然日，应向投资方支付每日万分之五的违约利息。创始股东及公司总经理对本协议项下的股权/股份回购义务提供连带责任担保；
3、创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。
4、若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；经投资方书面通知后30日内，业绩补偿义务人应以现金或股权方式向投资方进行业绩补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款
若上述补偿金额计算结果为负值时，则补偿金额取0。
若逾期支付补偿金额，则每逾期一个自然日，应向投资方支付每日万分之五的违约利息。
顾军、钱超、熊杰及公司总经理对本协议项下的业绩补偿义务承担连带责任。
如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。
5、投资方有权选择要求公司创始股东及公司总经理（以下简称“回购义务人或业绩补偿义务人”）以下述方式之一履行股权/股份回购或业绩补偿义务：
（1）以现金支付股权/股份回购对价或业绩补偿金额；
（2）以回购义务人或业绩补偿义务人所持目标公司股权/股份（包括直接持股和间接持股）支付股权/股份回购对价或业绩补偿金额。股权/股份回购或业绩补偿支付的股权/股份数量=股权/股份回购款或业绩补偿金额÷投资方本次增资投后估值计算的每元注册资本对应的股权/股份价格（如目标公司发生资金公积转增股本、送红股、股改等除权事项的，则前述入股价格相应调整，下同）。回购义务人或业绩补偿义务人应将股权/股份回购或业绩补偿支付的股权/股份按照人民币1元的价格转让予投资方，股权支付不足的部分由回购义务人或业绩补偿义务人以现金方式支付补足。
（七）竞业限制
1、原始股东承诺，原始股东及其关联方将不以任何方式与公司及其附属公司产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其附属公司相同或相似的业务。
2、如公司实际控制人、原始股东及其关联方控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公司及其附属公司的业务存在同业竞争，则公司实际控制人、原始股东及其关联方控制的其他企业将在公司或其附属公司或投资方提出异议后及时转让或终止该业务。
3、在本协议签订日，公司实际控制人、原始股东向投资方、康佳集团股份有限公司及盐城国智产业基金有限公司提供公司及其附属公司高级管理人员、核心业务及骨干人员出具的承诺书，承诺书应至少包括以下内容：
（1）该等人员不从事其他业务或投资与公司及其附属公司经营相同或相似的业务的其他公司，经投资方同意的除外；
（2）该等人员在本次投资交割日起，三年内不得主动离职，但经公司考核不称职的离职除外；
（3）该等人员在任职期间及离职后二年内，不以任何方式参与与公司及其附属公司有竞争性的业务，不得接受公司及其附属公司竞争对手的聘用或向其领取报酬或其他款项，不得向公司及其附属公司竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；
（4）该等人员在其任职期间应尽职勤勉的将其所有的工作时间和精力完全投入到公司的业务中，尽其最大努力经营管理公司并力求公司利润的最大化；
（5）该等人员的报酬须经公司董事会认可（每年度20%的调涨薪资无需董事会认可）；
（6）公司核心骨干员工应与公司签署相关保密、竞业限制协议。
4、承诺人违反其承诺书的承诺，致使公司或投资方的利益受到损害的，应就公司或投资方遭受的损失承担赔偿责任。
（八）违约责任
1、如任何一方违反本协议，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
2、如公司实际控制人、原始股东、公司总经理或公司未根据本协议约定履行本协议项下义务的，该等违约行为应视为违约，投资方有权要求公司实际控制人、原始股东、公司总经理或公司另行支付相当于本次投资总价款的20%作为违约金。公司实际控制人及原始股东就上述款项承担连带责任。
3、如公司实际控制人、公司原始股东、公司总经理或公司未按照本协议约定向投资方支付股权/股份回购款、业绩补偿款等款项，则公司实际控制人、公司原始股东、公司总经理或公司应就尚未支付的款项按每年百分之十五（15%）向投资方支付逾期利息，计算期自应支付的日期至实际支付日。上述逾期利息的支付并不免除公司实际控制人、公司原始股东、公司总经理或公司支付相应股权/股份回购款或业绩补偿款、违约金等款项的义务。
（九）争议解决
1、因本协议而产生或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题），任何一方均可提至原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。
（十）协议的变更与解除
1、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
2、当下列情况之一出现时，投资方有权要求解除本协议：
（1）公司或公司实际控制人、原始股东违约，以致严重影响投资方订立本协议所合理期待的利益的充分实现；
（2）公司经审计账目中资产负债表内的资产或负债严重失实，或公司存在经审计账目、披露函披露债务以外的未披露债务（包括担保等或有债务）；
（3）公司实际控制人、公司原始股东、公司总经理或公司违反其在本协议所作出的承诺的。
3、当投资方违反其在本协议中所作出的陈述和保证导致本协议目的无法实现的，公司、公司实际控制人、现有股东有权要求解除本协议。
（十一）生效条件和修改
1、本协议在下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次投资经投资方有权的决策机构批准，且向公司提交了书面的批准文件；
（2）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章；
（3）本协议第三条约定的生效条件满足。
2、在本协议生效前，投资方无需履行任何付款义务。若投资方因任何原因在本协议未生效前付款的，不视为对本协议生效条件的变更亦不视为本协议已生效，该笔款项属于不当得利，在投资方主张返还时目标公司应即时予以返还。
3、本协议附件及补充协议为本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次增资目标公司对公司的影响
本次对外投资有利于推进公司在新能源材料板块的战略实施，进一步优化公
司在膜类新型材料领域的产业布局，加快公司战略转型。本次投资完成后，公司
全资子公司鑫瑞科技将与博盛新材料就电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料等新材料产品，利用双方各自技术优势与资源进行深度合作，共同推进新能源膜类材料的销售与市场拓展等。
本次对外投资项目的资金来源为自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》的约定履行增资款项支付及办理相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书；
2、公司董事长决定；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会2022年1月13日