2-1
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕2047号
中国证券监督管理委员会：
由招商证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011343号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江恒威电池股份有限公司（以下简称恒威电池公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
关于理财产品等资金流向（反馈意见落实函问题3）
请发行人说明，Recent Victor除购买海外理财产品外，未开展其他实际业务的原因；2016年至2019年注销期间，Recent Victor购买的理财产品具体类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA支付货款的金额和时间是否相近。
报告期各期，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，购买的理财产品和信托产品的类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA支付货款的金额和时间是否相近。
请发行人明确HW-USA年营收规模是否与其采购规模相匹配，就HW-USA等客户收入的真实性，是否存在虚构资金流水行为发表明确意见。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
一、请发行人说明，Recent Victor除购买海外理财产品外，未开展其他实际业务的原因；2016年至2019年注销期间，Recent Victor购买的理财产品具体类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA
2-2
支付货款的金额和时间是否相近。
(一) Recent Victor基本情况
| 公司名称 | Recent Victor Developments Limited/新凯发展有限公司 |
| 成立时间 | 2014年4月16日 |
| 注册号 | 1820594 |
| 股份数 | 1 |
| 董事 | 汪剑平 |
因Recent Victor未续交年费，BVI公司注册登记机构于2019年11月1日将Recent Victor除名（Struck Off）。
(二) Recent Victor成立原因
2014年，J.P. Morgan私人银行部门向公司实际控制人家族推荐理财服务，并基于投资品种多样性的考虑，建议实际控制人家族在英属维尔京群岛（BritishVirgin Islands, BVI）设立公司进行投资。2014年4月，Recent Victor设立，汪剑平持有公司100%股权（1股）。
2014年8月，Recent Victor在J.P. Morgan布鲁塞尔分行开设银行账户；2014年9月，Recent Victor与J.P. Morgan签署包括《Private BankingApplication Form》《US Listed Options Agreement》等一系列协议，委托J.P.Morgan代Recent Victor进行理财。
综上所述，Recent Victor系实际控制人家族为海外理财所设立的公司，因此未开展其他业务。
(三) Recent Victor投资情况
1. 投资内容
根据J.P. Morgan提供的月结单，Recent Victor投资种类包括权益类资产（Equities）、固定收益类资产（Fixed Income）、期权、互换、结构化资产（Options、Swaps & Structured Assets）、其他类资产（Miscellaneous）以及现金、存款和短期资产（Cash, Deposits & Short Term）等，还通过向J.P. Morgan进行短期借款（Borrowings）进行杠杆投资。
2016年以来，Recent Victor投资种类以及具体产品情况如下：
| 项目 | 投资产品名称 |
| 权益类资产 | Sihuan Pharmaceutical Holdings Group Ltd |
2-3
| 项目 | 投资产品名称 |
| Tencent Holdings Ltd | |
| Shanghai Fosun Pharmaceutical Group Co. Ltd. SHS H | |
| Consumer Discretionary Select Sector SPDR Fund ETF | |
| Powershares QQQ Trust ETF Series I | |
| Technology Select Sector SPDR Fund ETF | |
| RBS Capital Funding Trust VII Preferred Perpetual Series G | |
| ING Groep NV Preferred Perpetual | |
| Apple Inc | |
| Walt Disney Co (Holding Company) | |
| Legg Manson Inc Preferred | |
| Qwest Corp Preferred | |
| Bristol Myers Squibb Co | |
| Pfizer Inc | |
| Wellington Mgmt Funds (Ireland) PLC Wellington Strat EU EQ FD EUR ACC D | |
| Telefonica SA | |
| 固定收益类资产 | JPMORGAN Funds JMP MGD Reserves USD FD ACC –C-19.08.2010 |
| Unigroup International 5.25% 10.12.2015-10.12.2018 | |
| Nippon Life Insurance FRN REG-S 4.8% 20.01.2016-20.01.2046 | |
| Demeter(Swiss Re) FRN 5.75% 13.11.2015-15.08.2050 | |
| Royal BK Scotland GRP PLC 6.1% 10.06.2013-10.06.2023 | |
| Barclays PLC 4.375% 11.09.2014-11.09.2024 | |
| Citigroup Inc 4.4% 10.06.2015-10.06-2025 | |
| RBS Capital Trust B Perpetual 6.8% 05.12.2002-29.12.2049 | |
| Diamond 1 FIN/Diamond 2 SER REGS 4.42% 01.06.2016-15.06.2021 | |
| Electricite De France Perpetual FRN EMTN 6% 29.01.2013-29.12.2049 | |
| Deutsche Bank AG Yankee 4.5% 01.04.2015-01.04.2025 | |
| QBE Insurance Group LTD FRN EMTN 5.875% 17.06.2016-17.06.2046 | |
| Prudential PLC Perpetual EMTN 5.25% 07.06.2016-29.12.2049 | |
| Demeter(Swiss Re Ltd) FRN 5.625% 02.06.2016-15.08.2052 | |
| HBOS Capital Funding LP Perpetual 6.85% 21.03.2003-29.03.2049 | |
| Societe Generale REG-S 4.25% 19.08.2016-19.08.2026 | |
| Standard Chartered PLC Reg-S 4.3% 19.08.2016-19.02.2027 | |
| BNP PARIBAS Perpetual FRN Series XS 30.12.2009-29.12.2049 |
2-4
| 项目 | 投资产品名称 |
| Prudential PLC Perpetual EMTN 5.25% 07.06.2016-29.12.2049 | |
| La Mondiale Perpetual FRN 7.625% 23.04.2013-29.04.2049 | |
| Huarong Finance Perpetual FRN 4.5% 24.01.2017-29.12.2049 | |
| EFG International Guerns FRN 5% 05.04.2017-05.04.2027 | |
| Viacom Inc FRN 5.875% 28.02.2017-28.02.2057 | |
| 期权、互换、结构化资产 | JPM EQ FCN AAPL US 10% coupon, 90.41% strike, 103% KO, spot 118.10 090 09.11.2015-09.02.2016 |
| JPM EQ FCN DIS US 10% coupon, 93.19% strike, 103% KO, spot 113.03 0902 09.11.2015-09.02.2016 | |
| BNP EQ FN TEF SM 10.00% coupon, 88.85% strike, 100.00% KO, spot 9.11 19.01.2017-26.05.2017 | |
| BNP EQ FCN VOD LN 10.00% coupon, 94.91% strike, 100.00% KO, spot 2.082 19.01.2017-26.05.2017 | |
| BNP EQ FCN FP FP 10.00% coupon,89.50% strike, 100.00% KO, spot 42.90 22.11.2016-22.03.2017 | |
| SG EQ FCN BMW GR 10.00% coupon, 89.55% strike, 100.00% KO, spot 77.00 22.11.2016-22.03.2017 | |
| BNP EQ FCN INGA NA 10.00% coupon, 85.05% strike, 100.00% KO, spot 14.4 04.04.2017-11.08.2017 | |
| GS EQ FCN 6823 HK 8.00% coupon, 93.60% strike, 100.00% KO, spot 10.36 02.03.2017-03.07.2017 | |
| BNP EQ FCN VOD LN 10.00% coupon, 95.19% strike, 100.00% KO, spot 2.040 23.05.2017-27.09.2017 | |
| BNP EQ FCN TEF SM 10.00% coupon, 92.17% strike, 100.00% KO, spot 9.90 06.06.2017-10.10.2017 | |
| 其他类资产 | PB Funds Dynamic Multi-Asset FD USD Dynamic Multi-Asset Fund USD ACC C |
| Pimco Capital Securities Fund Pimco Capital Secu USD DIS INV |
由上表可见，Recent Victor投资的权益类资产包括香港等交易所公开挂牌的股票、优先股（发行人包括：四环医药、腾讯、苹果、荷兰国际集团、西班牙电信等）以及纳斯达克100ETF等股票型基金产品；固定收益类资产包括大型金融机构（皇家苏格兰银行、法国巴黎银行、德意志银行、渣打银行等）与其他大型企业（戴尔、法国电力公司、维亚康姆等）发行的债券等固定收益资产；期权、互换、结构化资产包括大型金融机构（法国巴黎银行）发行的结构化票据；其他类资产包括J.P. Morgan、太平洋投资管理公司（Pacific Investment ManagementCompany, LLC）发行的混合型基金（投向包括权益类资产、固收类资产和另类资产）。Recent Victor购买的均为公开发售的投资产品，相关产品不涉及HW-USA等公司客户。
2. 持仓情况
根据J.P. Morgan提供的月结单，2016年至2018年6月期间，Recent Victor账户各月结余与当月盈亏情况如下：
2-5
(1) 2016年
单位：万美元
| 月份 | Cash, Deposits & Short Team | Fixed Income | Equities | Miscellaneous | Options、Swaps & Structured Assets | Borrowings | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 3.02 | 303.29 | 66.16 | - | 34.82 | - | 407.29 | -7.99 |
| 2 | 147.97 | 134.80 | 123.39 | - | - | - | 407.17 | -1.12 |
| 3 | 166.26 | 156.97 | 63.78 | 30.12 | - | - | 417.12 | 10.95 |
| 4 | 166.84 | 160.65 | 63.77 | 30.28 | - | - | 421.54 | 4.42 |
| 5 | 174.18 | 170.10 | 47.71 | 30.22 | - | - | 422.21 | 0.68 |
| 6 | 156.70 | 233.10 | 27.43 | 30.14 | - | 25.31 | 422.07 | -0.15 |
| 7 | 137.78 | 259.42 | 27.93 | 30.64 | - | 24.85 | 430.93 | 8.86 |
| 8 | 18.42 | 333.61 | 78.61 | 30.84 | - | 24.02 | 437.48 | 6.55 |
| 9 | 62.48 | 284.23 | 78.36 | 30.90 | - | 23.74 | 432.24 | -5.23 |
| 10 | 112.32 | 232.51 | 78.11 | 30.80 | - | 22.29 | 431.46 | -0.78 |
| 11 | 72.40 | 208.99 | 94.53 | 30.45 | 39.68 | 22.90 | 423.16 | -8.30 |
| 12 | 115.80 | 208.53 | 93.08 | 30.65 | - | 22.62 | 425.43 | 2.27 |
[注]月末结余=Cash, Deposits & Short Team+ Fixed Income+ Equities+Miscellaneous+ Options、Swaps & Structured Assets- Borrowings，下同
(2) 2017年度
单位：万美元
| 月份 | Cash, Deposits & Short Team | Fixed Income | Equities | Miscellaneous | Options、Swaps & Structured Assets | Borrowings | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 76.81 | 211.47 | 94.50 | 30.98 | 39.36 | 22.97 | 430.13 | 4.71 |
| 2 | 46.23 | 244.48 | 97.47 | 31.45 | 39.87 | 22.13 | 437.39 | 7.25 |
| 3 | 8.07 | 265.92 | 97.88 | 31.61 | 59.64 | 22.28 | 440.84 | 3.45 |
| 4 | 44.54 | 248.14 | 54.47 | 62.36 | 59.82 | 23.09 | 446.24 | 5.40 |
| 5 | -35.48 | 272.06 | 88.49 | 62.84 | 93.74 | 56.84 | 424.80 | 4.69 |
| 6 | 31.00 | 272.48 | 88.43 | 62.40 | 53.35 | 91.97 | 425.69 | 0.89 |
| 7 | 39.55 | 273.69 | 89.08 | 63.10 | 34.83 | 70.42 | 429.82 | 4.13 |
| 8 | 42.80 | 270.54 | 89.17 | 63.17 | 34.90 | 71.16 | 429.42 | -0.40 |
| 9 | 43.30 | 271.67 | 89.63 | 63.18 | 35.39 | 70.46 | 432.71 | 3.28 |
| 10 | 45.60 | 272.24 | 124.73 | 64.10 | - | 69.31 | 437.36 | 4.65 |
| 11 | 45.17 | 272.47 | 121.74 | 64.12 | - | 70.81 | 433.70 | -4.66 |
2-6
| 月份 | Cash, Deposits & Short Team | Fixed Income | Equities | Miscellaneous | Options、Swaps & Structured Assets | Borrowings | 月末结余 | 当月盈余 |
| 12 | 47.63 | 271.76 | 120.28 | 64.15 | - | 70.95 | 432.87 | 0.17 |
(3) 2018年度
单位：万美元
| 月份 | Cash, Deposits & Short Team | Fixed Income | Equities | Miscellaneous | Options、Swaps & Structured Assets | Borrowings | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 68.49 | 252.10 | 122.01 | 65.04 | - | 73.40 | 434.24 | 1.37 |
| 2 | 69.72 | 248.28 | 119.99 | 64.17 | - | 72.18 | 429.97 | -4.27 |
| 3 | 70.46 | 247.31 | 118.65 | 63.21 | - | 72.88 | 426.75 | -3.21 |
| 4 | 72.68 | 245.69 | 118.47 | 63.49 | - | 71.50 | 428.82 | 2.07 |
| 5 | 426.60 | - | - | - | - | - | 426.60 | -2.22 |
| 6 | - | - | - | - | - | - | - | - |
除2017年5月支取180万元人民币（等值26.12万美元）用于家庭事务使用外，2016年1月至2018年5月间Recent Victor账户不存在外部资金转入或转出至其他账户。2018年6月25日，Recent Victor终止了相关理财投资，并将账户中全部资金转入茂时达国际有限公司（以下简称茂时达公司）。2018年7月3日，Recent Victor关闭了该理财账户。由前可见，Recent Victor资金未流向HW-USA等公司客户。
(四) 相关投资未流入HW-USA等客户，与HW-USA支付货款无关联性
由前述分析可见，Recent Victor相关投资均集中于公开市场发行的产品，不存在资金流入HW-USA等客户的情形，与HW-USA支付货款不存在关联性。
(五) 会计师核查情况
针对上述情况，我们主要履行了以下核查程序：
1. 取得Recent Victor注册资料、2014年与J.P. Morgan签署的相关协议以及2016年以来的月结单，核查Recent Victor的投资情况与资产情况；
2. 与汪剑平访谈，了解Recent Victor设立背景以及投资情况；
3. 取得了HW-USA报告期内回款清单，将时间、金额与Recent Victor、公司实际控制人家族投资理财时间与金额进行交叉核对。
经核查，我们认为，Recent Victor相关投资均集中于公开市场发行的产品，资金不存在直接或间接流入HW-USA等客户的情形，与同期HW-USA支付货款的金额和时间不存在关联性。
2-7
二、报告期各期，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，购买的理财产品和信托产品的类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA支付货款的金额和时间是否相近。
(一) 2017年至今公司分红情况
1. 全体股东现金分红情况
2017年至2020年，公司向全体股东决议派发股利金额分别为13,500.00万元、2,250.00万元、5,250.00万元、5,850.00万元，合计26,850.00万元。扣除个税后，全体股东实收现金分红分别为12,274.74万元、2,040.12万元、4,760.28万元和5,304.31万元，合计24,379.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 截至2021年6月30日持股比例 | 派发股利总额 | 税后现金分红总额 | 各年度税后现金分红金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 朱墨农 | - | 3,712.50 | 2,970.00 | - | - | - | 2,970.00 |
| 汪剑平 | 16.4628% | 4,640.89 | 3,712.71 | 780.73 | 700.66 | 300.28 | 1,931.04 |
| 嘉兴恒茂 | 50.2897% | 14,176.89 | 14,176.89 | 2,981.1 | 2,675.41 | 1,146.60 | 7,373.70 |
| 汪剑红 | 12.3562% | 1,671.54 | 1,337.23 | 585.98 | 525.88 | 225.38 | - |
| 汪骁阳 | 6.5187% | 881.85 | 705.48 | 309.14 | 277.44 | 118.90 | - |
| 傅煜 | 6.4451% | 871.89 | 697.51 | 305.65 | 274.30 | 117.56 | - |
| 嘉兴恒惠 | 2.3684% | 320.40 | 320.40 | 140.40 | 126.00 | 54.00 | - |
| 徐耀庭 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 沈志林 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 袁瑞英 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 谢建勇 | 2.4671% | 333.75 | 267.00 | 117.00 | 105.00 | 45.00 | - |
| 高雁峰 | 1.1842% | 160.20 | 128.16 | 56.16 | 50.40 | 21.60 | - |
| 潘家全 | 1.3158% | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 100.00% | 26,850.00 | 24,379.46 | 5,304.31 | 4,760.28 | 2,040.12 | 12,274.74 |
2. 实际控制人家族收到现金分红情况
报告期各期，公司实际控制人家族（包括汪剑平、汪剑红、汪骁阳、傅煜、朱墨农）及其控制的嘉兴恒茂实收现金分红分别为12,274.74万元、1,908.72万元、4,453.68万元和4,962.67万元，合计23,599.82万元，具体情况如下：
单位：万元
2-8
| 序号 | 股东姓名/名称 | 派发股利总额 | 税后现金分红总额 | 各年度税后现金分红金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 1 | 朱墨农 | 3,712.50 | 2,970.00 | - | - | - | 2,970.00 |
| 2 | 汪剑平 | 4,640.89 | 3,712.71 | 780.73 | 700.66 | 300.28 | 1,931.04 |
| 3 | 嘉兴恒茂 | 14,176.89 | 14,176.89 | 2,981.1 | 2,675.41 | 1,146.60 | 7,373.70 |
| 4 | 汪剑红 | 1,671.54 | 1,337.23 | 585.98 | 525.88 | 225.38 | - |
| 5 | 汪骁阳 | 881.85 | 705.48 | 309.14 | 277.44 | 118.90 | - |
| 6 | 傅煜 | 871.89 | 697.51 | 305.65 | 274.30 | 117.56 | - |
| 合计 | 25,955.55 | 23,599.82 | 4,962.67 | 4,453.68 | 1,908.72 | 12,274.74 | |
(二) 实际控制人家族现金分红具体用途
报告期各期，公司实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，具体用途情况如下：
1. 2017年4月分红
(1) 朱墨农
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行私银全权委托资产管理人民币理财产品2017年第304期401天（代码：PBZY1741） | 1,000.00 | 2017/4/25 | 2018/6/1 | 10％—90％为高流动性资产，10％—90％为债权类资产，0—30％为权益类资产，0—30％为其他资产或资产组合 |
| 2 | 购买中融信托鑫瑞1号结构化集合资金信托 | 2,000.00 | 2017/5/17 | 2017/11/17 | 信托资金主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目 |
(2) 汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中融信托唐昇1号结构化集合资金信托 | 1,000.00 | 2017/5/17 | 2018/5/17 | 信托资金主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目 |
| 2 | 购买中融信托隆晟1号结构化集合资金信托计划 | 400.00 | 2017/5/26 | 2018/5/26 | 通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目 |
| 3 | 购买工商银行私银全权委托资产管理人民币理财产品2017年第426期366天（代码：PBZP174C） | 800.00 | 2017/6/13 | 2018/6/14 | 10％—90％为高流动性资产，10％—90％为债权类资产，0—30％为权益类资产，0—30％为其他资产或资产组合 |
(3) 嘉兴恒茂
2-9
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买/支付时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 缴纳茂时达公司股份转让所得税费 | 1,397.23 | 2017/4/13 | - | - |
| 2 | 支付嘉兴恒惠股权投资款 | 857.84 | 2017/4/24 | - | - |
| 3 | 购买工商银行理财共赢3号理财产品保本型2017第20期A款（代码：7020BBXA） | 5,000.00 | 2017/6/9 | 2017/8/18 | 0-80%的高流动性资产，20%-100%的债权类资产，0-80%的权益类资产，0-80%的自他资产或资产组合 |
2. 2018年6月分红
(1) 汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买恒天财富稳泰50号私募投资基金 | 100.00 | 2018/9/7 | 2019/3/19 | 特定资产收益权（包括类债权类资产、现金类资产、权益类资产） |
| 2 | 购买恒天稳谊10号私募投资基金 | 200.00 | 2018/12/14 | 2019/10/10 | 特定资产收益权（包括类债权类资产、现金类资产、权益类资产） |
(2) 嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行法人“添利宝”净值型理财产品（代码：TLB1801） | 6,230.00 | 2018/7/4 | 2020/1/3 | 100%为固定收益类资产 |
(3) 汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 投资私募股权基金宁波斐君元顺股权投资合伙企业(有限合伙) | 238.50 | 2018/6/27 | - | - |
(4) 汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买招商银行理财招银进宝系列之“朝招金”（多元进取型）（产品代码：8197） | 100.00 | 2018/6/27 | 2020/11/19 | 100%为固定收益类资产 |
| 2 | 个人消费 | 18.90 | - | - | - |
(5) 傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
2-10
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买宁波银行汇通理财2018年惠添利2265号理财产品 | 60.00 | 2018/7/2 | 2018/10/19 | 同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产及其他符合监管要求的资产、国债、央票、金融债、同业存单、信用债及现金等金融资产 |
| 2 | 购买车位款 | 49.00 | 2018/6/28 | - | - |
| 3 | 个人消费 | 8.56 | - | - | - |
3. 2019年12月分红
(1) 汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 向嘉兴恒茂资金拆借 | 700.00 | 2020/1/16 | 2020/4/28 | - |
(2) 嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 归还股东借款 | 3,343.50 | 2020/1/17 | - | - |
(3) 汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中信信托信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期-A类 | 545.00 | 2019/12/24 | 2020/1/16 | 100%为固定收益类资产 |
(4) 汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中融信托隆晟1号结构化集合资金信托计划 | 500.00 | 2020/4/13 | 2020/10/14 | 通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目 |
(5) 傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 向嘉兴恒茂资金拆借 | 250.00 | 2020/1/16 | 2020/4/28 | - |
| 2 | 个人消费 | 24.30 | - | - | - |
4. 2020年4月分红
(1) 汪剑平
单位：万元
2-11
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中国银行三年期大额存单 | 1,000.00 | 2020/5/14 | - | - |
(2) 嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 归还股东借款 | 3,000.00 | 2020/4/27 | - | - |
(3) 汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行三年期大额存单 | 1,000.00 | 2020/6/24 | - | - |
(4) 汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买招商银行招赢日日盈现金管理类理财计划（产品代码：9469） | 250.00 | 2020/4/28 | 2020/8/19 | 100%为固定收益类资产 |
| 2 | 个人消费 | 59.14 | - | - | - |
(5) 傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 支付购车款 | 60.00 | 2020/4/29 | - | - |
| 2 | 购买宁波银行理财天利鑫-A理财产品 | 200.00 | 2020/4/30 | 2020/10/10 | 100%为固定收益类资产 |
| 3 | 中金财富证券购买股票 | 100.00 | 2020/6/23 | - | 二级市场证券 |
由上可见，公司实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，购买的理财产品和信托产品等相关投资均为公开发售的信托、理财产品等，不属于为实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂单独设立的产品，对应的底层资产与HW-USA等公司客户不存在关联；同时实际控制人家族购买的大额定期存单无抵押、担保等受限情况，因而不存在资金流入HW-USA等客户的情形，与HW-USA支付货款不存在关联性。
(三) 报告期内实际控制人家族投资理财产品情况
前述投资理财到期后，实际控制人家族仍继续购买信托、银行理财等产品，主要为信托发行的集合资金信托、银行发行的非保本浮动收益型理财产品，与前
2-12
文所列示产品相似，举例如下：
| 种类 | 产品名称 |
| 信托 | 唐昇1号结构化集合资金信托 |
| 鑫瑞1号结构化集合资金信托 | |
| 恒信1号集合资金信托 | |
| 花样年特定资产收益权投资集合资金信托计划B | |
| 青岛碧桂园1号特定资产收益权投资集合资金信托 | |
| 嘉和154号恒大贵阳中渝贷款集合资金信托计划A5 | |
| 富力杭州项目集合资金信托计划A类1期 | |
| 银行理财 | 中国工商银行私人银行全权委托资产管理PBZO1800理财计划 |
| 中国工商银行私人银行专属全权委托资产管理人民币理财产品2017年第511期 | |
| 招商银行“金葵花” ——招银进宝系列之“朝招金”（多元进取型） 理财计划 | |
| 招银理财招赢日日盈现金管理类理财计划 | |
| 宁银理财天利鑫-A | |
| 私募投资基金 | 恒天财富融泽稳盛13号投资基金 |
| 鸣石量化17号私募证券投资基金 | |
| 恒天财富稳金4号投资基金 |
(四) 会计师核查情况
针对前述现金分红后续投资情况，我们主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰以及实际控制人家族控制的嘉兴恒茂、茂时达公司、Recent Victor报告期内的全部银行账户流水；
2. 针对前述银行流水中购买信托、银行理财产品的情况，取得了相应的信托计划说明书、银行理财产品说明书等，核查相关产品投资对象与底层资产；
3. 在相关金融机构网站查询前述信托、银行理财产品的情况，与实际控制人购买的产品期限、收益率、底层资产等进行交叉核对；
4. 取得2017年至2020年公司历次现金分红的决议、明细清单、银行回单以及实际控制人家族获取现金分红情况；
5. 对实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰进行访谈，了解分红款的资金来源、用途和最终去向；
6. 取得并查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆
2-13
华、傅煜、朱墨农、汪士杰报告期内的全部银行账户流水，检查接受分红款之后资金的收支情况，通过交易对手方账户名称、用途或摘要，核实分红款的资金流向；
7. 取得公司控股股东、实际控制人控制的嘉兴恒茂报告期内全部银行流水，检查分红款的支出情况以及流转情况；
8. 取得了HW-USA报告期内回款清单，将时间、金额与发行人实际控制人家族投资理财时间与金额进行交叉核对。
经核查，我们认为，公司实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后购买的理财产品和信托产品的资金未直接或间接流入HW-USA等客户，与HW-USA支付货款不存在关联性。
三、请发行人明确HW-USA年营收规模是否与其采购规模相匹配，就HW-USA等客户收入的真实性，是否存在虚构资金流水行为发表明确意见。
公司HW-USA年营收规模与其采购规模相匹配， HW-USA等客户收入是真实的，不存在虚构资金流水行为。
会计师核查情况
我们主要通过以下手段，核查HW-USA的销售真实性：
(一) 核查程序
1. 取得HW-USA向终端客户销售的数量情况，并与公司销售情况进行交叉核对；
2. 随机抽取58笔HW-USA订单（2018年17笔、2019年17笔、2020年17笔、2021年1-6月7笔），并取得相关终端客户向HW-USA发送的订单，进行交叉核对；
3. 2017年对HW-USA及终端客户Wegmans（运营主体Wegmans Food Markets,Inc.）、7-Eleven（运营主体Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc.）进行实地走访、2020年对HW-USA及终端客户Wegmans进行视频询问。与HW-USA访谈确认销售金额与数量，与Wegmans、7-Eleven核对销售数量；
4. 2017年8月与2021年6月前往美国Wegmans、7-Eleven门店，购买电池产品并通过激光喷码识别公司产品；
5. 2021年5月前往HW-USA现场，查阅包括Wegmans、7-Eleven对HW-USA
2-14
的订单、货运单据等凭证，核查对HW-USA对终端销售的真实性;
6. 对HW-USA实施函证程序，确认各期应收账款余额与销售金额；
7. 向公司所在地海关获取报告期内公司的出口数据，并将海关出具的出口数据相关证明与公司外销数据进行对比分析；
8. 对报告期各期末的HW-USA应收账款执行期后回款程序，检查是否存在长期未回款的应收账款；
9. 通过中国进出口信用保险公司(简称中信保公司)获取HW-USA等客户的资信评估报告，包括财务状况、股东信息、工商注册信息、业务规模等，并将公司对其的销售规模与其的业务规模进行对比分析；核查HW-USA基本情况以及资信报告内容与HW-USA实际控制人访谈问卷内容是否一致。
10. 获取公司2017年1月1日至2021年6月30日的所有银行对账单，对HW-USA实施回款测试；
11. 资金流水的核查
对公司控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及司机等2017年1月1日至2021年6月30日的所有银行卡流水中单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，核查是否与HW-USA等客户存在资金往来或异常交易。并将相关资金往来对象与HW-USA等客户及其股东、董监高、业务联系人等进行交叉核对。
(二) 核查结论
经核查，我们认为，HW-USA年营收规模与其采购规模相匹配，HW-USA等客户的收入是真实的，不存在虚构资金流水的行为。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十二月二十三日