关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年12月7日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011343号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒威电池”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩律师（苏州）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将落实函回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
| 宋体（加粗） | 《落实函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《落实函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 |
| 楷体（不加粗） | 对招股说明书内容的引用 |
在本落实函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1：关于与客户合作 ...... 4
问题2：关于实际控制人亲属股份锁定 ...... 9
问题3：关于理财产品等资金流向 ...... 10
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问题1：关于与客户合作请发行人：（1）披露2008年与HW-USA所签署协议的主要内容，目前该协议是否仍然有效，2017年与HW-USA所签订新协议的有效期情况；（2）向HW-USA支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业惯例，每年支付市场维护费金额的计算依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、披露2008年与HW-USA所签署协议的主要内容，目前该协议是否仍然有效，2017年与HW-USA所签订新协议的有效期情况
（一）披露2008年与HW-USA所签署协议的主要内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补充披露如下：
21、发行人与HW-USA协议主要内容
（1）2008年签署的《Exclusive Distributorship Agreement》
2008年，发行人与HW-USA所签署协议的主要内容如下：
①HW-USA向恒威有限采购锌锰电池产品。
②独家经销权：恒威有限就其生产的电池产品授予HW-USA在美国和加勒比地区的独家销售权，恒威有限不得再授权HW-USA以外的机构（包括恒威有限自身）在前述地区销售恒威有限电池产品。
③协议有效期：有效期为3年，有效期自2008年5月1日开始，有效期受制于协议的终止条款。在3年有效期到期后，协议有效期将无限次续期，每次续期3年。若一方想终止本协议，至少在下一个有效期开始前6个月作出通知。
④定价政策：定价政策参照附件，恒威有限有权修改定价政策。每笔订单的付款需和发票一致，需基于恒威电池现有的与HW-USA的信用政策进行。所有货款需由美元支付。
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附件：恒威有限须按照双方合意的报价单向HW-USA开票，该报价参考订单提交日伦敦金属交易所的锌价。若是之前已经书面确定特定客户报价的，在书面确定的有效期内以该报价为准。前述价格可以根据HW-USA向终端客户销售的产品价格进行调整。如果HW-USA向终端客户销售的产品价格与恒威有限向HW-USA开票所显示的产品价格差额不到5％，需将两者的差额还原到5％。在终端客户付款给HW-USA后的14天内，HW-USA需向恒威有限付款。
⑤生产与交付：恒威有限生产HW-USA销售所需电池。恒威有限为电池所贴标签需严格按照客户需求以及授权商标的式样进行。未经客户事先同意，恒威有限不得擅自改变所贴标签式样（除非法律法规强制性要求）。双方按照每笔订单的要求执行具体的购销事宜。除非订单作出特殊要求，货运政策为FOB上海，货运开支由HW-USA或客户承担。
⑥产品质量：HW-USA及其客户有权对恒威有限工厂及生产流水线进行检查，但需至少提前三天告知该检查意向。对于检查后HW-USA及其客户提出的合理改进要求，恒威有限承诺在相关要求作出的15天内做出改进。
（2）2017年签署的《Store Brand/Private Label Agent Agreement》
①HW-USA向恒威电池采购锌锰电池产品。
②经销权：附条件的非独家代理，即允许发行人自行拓展授权区域（美国、加拿大、墨西哥地区）的新客户，但授权区域内出现新客户直接向发行人询盘，发行人应及时通知HW-USA，HW-USA有权在新客户向发行人询盘后90天内优先与该客户进行洽谈获取其业务。在HW-USA未能获得该新客户的业务的情况下，若发行人获得了该新客户业务，发行人需向HW-USA支付客户维护费，具体费率为新客户在5年内所购产品金额的1%。
③协议有效期：有效期5年，有效期自2017年9月27日开始。到期后自动延展五年，此后每五年延展一次。除出现终止协议情形外，协议长期有效。
④定价政策：恒威电池按照客户采购情况确定。恒威电池对HW-USA的付款账期，应当在客户给予HW-USA的账期基础上另外增加4周。
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⑤装运和交货：HW-USA负责将产品从目的港运至授权区域，发行人负责将产品运至中国FOB港口。
（二）2008年与HW-USA所签署协议目前效力
2017年9月发行人与HW-USA签订的《Store Brand/Private Label Agent Agreement》，该协议明确终止了2008年10月发行人与HW-USA签订的《Exclusive DistributorshipAgreement》，2008年发行人与HW-USA所签署协议目前无效。
（三）2017年与HW-USA所签订新协议的有效期情况
2017年9月发行人与HW-USA签订的《Store Brand/Private Label Agent Agreement》明确约定协议持续生效。
二、向HW-USA支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业惯例，每年支付市场维护费金额的计算依据
（一）向HW-USA支付客户维护费、市场维护费的合作模式是否符合行业惯例
发行人不存在向除HW-USA外其他客户支付客户维护费、市场维护费等的情形，同行业其他企业亦未披露存在客户维护费、市场维护费等相类似的安排。发行人与HW-USA存在相关安排，主要由于发行人与HW-USA合作方式以及合作过程中双方共同协商所致。
1、发行人与HW-USA合作历史
HW-USA创始人Jianlin Zhu、Jesse Otazo与Keith Lacewell在美国均从事多年贸易业务，拥有一定的业务网络与人脉资源。2007年，Jianlin Zhu前往中国考察了锌锰电池行业，认为行业存在发展空间，并且可借助自己原有的人脉与业务网络开拓美国销售市场。随后Jianlin Zhu邀请其朋友Jesse Otazo与Keith Lacewell共同考察了包括恒威有限在内的数家锌锰电池生产企业，决定与恒威电池进行合作进行锌锰电池贸易业务，并于2007年10月成立了HW-USA。由于三人均有各自的贸易业务，因此合资成立的HW-USA专注于电池产品的销售，并长期稳定向发行人采购。
由于HW-USA全部采购均为电池类产品，采购规模有限，维持多家供应商并分散采购来源管理成本较高，且较难保障产品质量，供应商更换以及磨合不利于HW-USA
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业务的长期稳定开展。因此，基于采购经济性与稳定性考虑，HW-USA仅向公司采购全部电池产品。且Jianlin Zhu、Jesse Otazo在美国均有其他商业业务，与公司长期合作有利于减少HW-USA的采购管理成本。综上，与发行人保持长期稳定的合作并通过约定客户维护费、市场维护费等方式在原有利润基础上获取更多收益更符合HW-USA及其股东的利益。
2、客户维护费与市场维护费形成原因
（1）为终止双方独家排他合作模式作出商业让步
2008年10月，发行人与HW-USA签署了《Exclusive Distributorship Agreement》（以下简称“原协议”），原协议中不存在客户维护费及市场维护费的约定，但发行人就其生产的电池产品授予HW-USA在美国和加勒比地区的独家销售权，发行人不得再授权HW-USA以外的机构（包括发行人自身）在前述地区销售发行人电池产品，该协议明确禁止发行人直接与协议项下授权区域内客户直接交易，双方的合作模式属于独家排他性质。鉴于前述独家排他合作模式与发行人未来发展规划不符，2017年9月，发行人与HW-USA签署了《Store Brand/Private Label Agent Agreement》（以下简称“新协议”），终止了独家排他合作模式。作为签署新协议终止独家排他合作模式的商业让步，发行人同意了HW-USA收取客户维护费的要求。同时，虽然双方同意不再进行独家排他合作模式，但HW-USA仍通过设置优先谈判与客户维护费条款对发行人在美国市场的开拓设置了一定的限制，维护了自身的利益。
（2）鼓励HW-USA进行新客户开拓
由于HW-USA股东在美国本土商业零售渠道方面的背景，使HW-USA在美国市场开拓方面具有一定的优势，因此发行人为HW-USA预留了90天的优先谈判期；且即使HW-USA未能在优先谈判期内获客，但双方均认可客户的询盘受益于HW-USA在美国的市场推广，因此发行人向HW-USA支付客户维护费鼓励HW-USA对美国市场的开拓，具体费率为新客户在5年内所购产品金额的1%。
（3）鼓励HW-USA维护与拓展存量客户销售
由于发行人通过HW-USA向包括Wegmans、7-Eleven、Market Basket等终端客户长期稳定的独家供货。因此，双方在每年下半年回顾当年业务开展情况，并签署协议确
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定当期市场维护费。发行人通过向HW-USA支付市场维护费，鼓励HW-USA维系存量客户的客户关系，进一步提升相关客户的销售规模。相关市场维护费主要基于HW-USA已开拓的存量客户当期销售情况以及整体美国市场维护情况综合确定。
综上，发行人与HW-USA约定客户维护费与市场维护费是由于发行人为终止双方原有的独家排他合作模式作出的商业让步；通过客户维护费条款鼓励HW-USA进一步进行开拓新客户；通过市场维护费条款鼓励HW-USA维护客户关系，进一步提升现有客户的销售规模。发行人与HW-USA的合作模式和发行人与其他客户、同行业企业已披露合作模式存在一定差异，但主要由于双方合作历史形成，具有商业合理性。
（二）市场维护费的金额计算依据
发行人每年下半年与HW-USA就当年HW-USA对美国市场的维护情况进行回顾，并签署协议约定当年市场维护费。市场维护费主要基于各期发行人对HW-USA的销售收入乘以一定比例确定，报告期各期发行人市场维护费金额确定过程如下：
| 项目 | 对账金额（万美元） | 市场维护费比例 | 市场维护费金额（万美元） |
| 2018年度 | 549.19 | 1.5% | 8.24 |
| 2019年度 | 379.78 | 2.0% | 7.59 |
| 2020年度 | 553.47 | 1.5% | 8.30 |
| 2021年1-6月 | 123.70 | 1.5% | 1.86 |
2019年度市场维护费比例高于其他年度，主要由于2019年当期HW-USA积极维护美国市场、推介公司产品；且双方协商谈判市场维护费时，HW-USA对现有客户维护情况良好，且预期2020年度订单量有大幅增长，因此综合谈判确定当期市场维护费比例为2%。
二、核查意见
保荐人与发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅2008年10月发行人与HW-USA签订的《Exclusive DistributorshipAgreement》、2017年9月签订的《Store Brand/Private Label Agent Agreement》等协议；
2、与HW-USA实际控制人、发行人实际控制人进行访谈，了解双方关于客户维护费、市场维护费的设置原因及背景；
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3、取得发行人市场维护费、客户维护费的支付凭证；
4、查阅同行业公司公开披露资料，了解相关业务模式在同类公司的开展情况。经核查，保荐人与发行人律师认为：
1、发行人2008年10月与HW-USA签署的协议已终止，2017年9月与HW-USA签署的协议正在履行；
2、发行人与HW-USA约定的客户维护费与市场维护费与其他客户以及同行业公司有所差异，主要由于双方合作情况决定，具有商业合理性；
3、发行人与HW-USA根据当期美国市场的维护及开发情况确定比例，并结合当期销售金额确定市场维护费，相关计算依据具有合理性。
问题2：关于实际控制人亲属股份锁定
根据招股说明书披露，公司实际控制人徐燕云姐姐徐燕华通过持有嘉兴恒惠2.778%的股权间接持有公司50,004股股份。
请发行人实际控制人亲属徐燕华所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。
【回复】
发行人实际控制人亲属徐燕华出具了承诺：
（1）自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在发行人首次公开发行上市前直接或间接持有的发行人股份或对应的持股平台份额，也不要求发行人/嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙）回购该部分股份或对应的持股平台份额。
（2）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。
（3）锁定期届满后的2年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、
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送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行除权除息处理。）；锁定期届满后的2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
（4）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
（5）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（6）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（7）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
发行人在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、（一）10、间接持有公司股份的实际控制人亲属徐燕华的承诺”进行了补充披露。
问题3：关于理财产品等资金流向
请发行人说明，Recent Victor除购买海外理财产品外，未开展其他实际业务的原因；2016年至2019年注销期间，Recent Victor购买的理财产品具体类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA支付货款的金额和时间是否相近。
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报告期各期，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，购买的理财产品和信托产品的类别，金额，购买和赎回时间，资金投向，是否流入HW-USA等客户，同期HW-USA支付货款的金额和时间是否相近。
请发行人明确HW-USA年营收规模是否与其采购规模相匹配，就HW-USA等客户收入的真实性，是否存在虚构资金流水行为发表明确意见。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、Recent Victor相关问题
（一）Recent Victor基本情况
| 公司名称 | Recent Victor Developments Limited/新凯发展有限公司 |
| 成立时间 | 2014年4月16日 |
| 注册号 | 1820594 |
| 股份数 | 1 |
| 董事 | 汪剑平 |
因Recent Victor未续交年费，BVI公司注册登记机构于2019年11月1日将RecentVictor除名（Struck Off）。
（二）Recent Victor成立原因
2014年，J.P. Morgan私人银行部门向实际控制人家族推荐理财服务，并基于投资品种多样性的考虑，建议实际控制人家族在英属维尔京群岛（British Virgin Islands, BVI）设立公司进行投资。2014年4月，Recent Victor设立，汪剑平持有公司100%股权（1股）。
2014年8月，Recent Victor在J.P. Morgan布鲁塞尔分行开设银行账户；2014年8月与9月，Recent Victor与J.P. Morgan分别签署了包括《Private Banking ApplicationForm》、《US Listed Options Agreement》等一系列协议，委托J.P. Morgan代Recent Victor进行理财。
综上所述，Recent Victor系实际控制人家族为海外理财所设立的公司，因此未开展
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其他业务。
（三）Recent Victor投资情况
1、投资内容
根据J.P. Morgan提供的月结单，Recent Victor投资种类包括权益类资产（Equities）、固定收益类资产（Fixed Income）、期权、互换、结构化资产（Options、Swaps & StructuredAssets）、其他类资产（Miscellaneous）以及现金、存款和短期资产（Cash, Deposits & ShortTerm）等，还通过向J.P. Morgan进行短期借款（Borrowings）进行杠杆投资。2016年以来，Recent Victor投资种类以及具体产品情况如下：
| 项目 | 投资产品名称 |
| 权益类资产 | Sihuan Pharmaceutical Holdings Group Ltd |
| Tencent Holdings Ltd | |
| Shanghai Fosun Pharmaceutical Group Co. Ltd. SHS H | |
| Consumer Discretionary Select Sector SPDR Fund ETF | |
| Powershares QQQ Trust ETF Series I | |
| Technology Select Sector SPDR Fund ETF | |
| RBS Capital Funding Trust VII Preferred Perpetual Series G | |
| ING Groep NV Preferred Perpetual | |
| Apple Inc | |
| Walt Disney Co (Holding Company) | |
| Legg Manson Inc Preferred | |
| Qwest Corp Preferred | |
| Bristol Myers Squibb Co | |
| Pfizer Inc | |
| Wellington Mgmt Funds (Ireland) PLC Wellington Strat EU EQ FD EUR ACC D | |
| Telefonica SA | |
| 固定收益类资产 | JPMORGAN Funds JMP MGD Reserves USD FD ACC –C-19.08.2010 |
| Unigroup International 5.25% 10.12.2015-10.12.2018 | |
| Nippon Life Insurance FRN REG-S 4.8% 20.01.2016-20.01.2046 | |
| Demeter(Swiss Re) FRN 5.75% 13.11.2015-15.08.2050 | |
| Royal BK Scotland GRP PLC 6.1% 10.06.2013-10.06.2023 | |
| Barclays PLC 4.375% 11.09.2014-11.09.2024 |
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| 项目 | 投资产品名称 |
| Citigroup Inc 4.4% 10.06.2015-10.06-2025 | |
| RBS Capital Trust B Perpetual 6.8% 05.12.2002-29.12.2049 | |
| Diamond 1 FIN/Diamond 2 SER REGS 4.42% 01.06.2016-15.06.2021 | |
| Electricite De France Perpetual FRN EMTN 6% 29.01.2013-29.12.2049 | |
| Deutsche Bank AG Yankee 4.5% 01.04.2015-01.04.2025 | |
| QBE Insurance Group LTD FRN EMTN 5.875% 17.06.2016-17.06.2046 | |
| Prudential PLC Perpetual EMTN 5.25% 07.06.2016-29.12.2049 | |
| Demeter(Swiss Re Ltd) FRN 5.625% 02.06.2016-15.08.2052 | |
| HBOS Capital Funding LP Perpetual 6.85% 21.03.2003-29.03.2049 | |
| Societe Generale REG-S 4.25% 19.08.2016-19.08.2026 | |
| Standard Chartered PLC Reg-S 4.3% 19.08.2016-19.02.2027 | |
| BNP PARIBAS Perpetual FRN Series XS 30.12.2009-29.12.2049 | |
| Prudential PLC Perpetual EMTN 5.25% 07.06.2016-29.12.2049 | |
| La Mondiale Perpetual FRN 7.625% 23.04.2013-29.04.2049 | |
| Huarong Finance Perpetual FRN 4.5% 24.01.2017-29.12.2049 | |
| EFG International Guerns FRN 5% 05.04.2017-05.04.2027 | |
| Viacom Inc FRN 5.875% 28.02.2017-28.02.2057 | |
| 期权、互换、结构化资产 | JPM EQ FCN AAPL US 10% coupon, 90.41% strike, 103% KO, spot 118.10 090 09.11.2015-09.02.2016 |
| JPM EQ FCN DIS US 10% coupon, 93.19% strike, 103% KO, spot 113.03 0902 09.11.2015-09.02.2016 | |
| BNP EQ FN TEF SM 10.00% coupon, 88.85% strike, 100.00% KO, spot 9.11 19.01.2017-26.05.2017 | |
| BNP EQ FCN VOD LN 10.00% coupon, 94.91% strike, 100.00% KO, spot 2.082 19.01.2017-26.05.2017 | |
| BNP EQ FCN FP FP 10.00% coupon,89.50% strike, 100.00% KO, spot 42.90 22.11.2016-22.03.2017 | |
| SG EQ FCN BMW GR 10.00% coupon, 89.55% strike, 100.00% KO, spot 77.00 22.11.2016-22.03.2017 | |
| BNP EQ FCN INGA NA 10.00% coupon, 85.05% strike, 100.00% KO, spot 14.4 04.04.2017-11.08.2017 | |
| GS EQ FCN 6823 HK 8.00% coupon, 93.60% strike, 100.00% KO, spot 10.36 02.03.2017-03.07.2017 | |
| BNP EQ FCN VOD LN 10.00% coupon, 95.19% strike, 100.00% KO, spot 2.040 23.05.2017-27.09.2017 | |
| BNP EQ FCN TEF SM 10.00% coupon, 92.17% strike, 100.00% KO, spot 9.90 06.06.2017-10.10.2017 | |
| 其他类资产 | PB Funds Dynamic Multi-Asset FD USD Dynamic Multi-Asset Fund USD ACC C |
| PIMCO Capital Securities Fund PIMCO Capital Secu USD DIS INV |
由上表可见，Recent Victor投资的权益类资产包括香港等交易所公开挂牌的股票、优先股（发行人包括：四环医药、腾讯、苹果、荷兰国际集团、西班牙电信等）以及纳斯达克100ETF等股票型基金产品；固定收益类资产包括大型金融机构（皇家苏格兰银
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行、法国巴黎银行、德意志银行、渣打银行等）与其他大型企业（戴尔、法国电力公司、维亚康姆等）发行的债券等固定收益资产；期权、互换、结构化资产包括大型金融机构（法国巴黎银行）发行的结构化票据；其他类资产包括J.P. Morgan、太平洋投资管理公司（Pacific Investment Management Company, LLC）发行的混合型基金（投向包括权益类资产、固收类资产和另类资产）。Recent Victor购买的均为公开发售的投资产品，相关产品不涉及HW-USA等发行人客户。
2、持仓情况
根据J.P. Morgan提供的月结单，2016年至2018年6月期间，Recent Victor账户各月结余与当月盈亏情况如下：
（1）2016年度
单位：万美元
| 月份 | 现金类 | 固定收益类 | 权益类 | 其他类 | 期权、互换、结构化类 | 借款 | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 3.02 | 303.29 | 66.16 | - | 34.82 | - | 407.29 | -7.99 |
| 2 | 147.97 | 134.80 | 123.39 | - | - | - | 407.17 | -1.12 |
| 3 | 166.26 | 156.97 | 63.78 | 30.12 | - | - | 417.12 | 10.95 |
| 4 | 166.84 | 160.65 | 63.77 | 30.28 | - | - | 421.54 | 4.42 |
| 5 | 174.18 | 170.10 | 47.71 | 30.22 | - | - | 422.21 | 0.68 |
| 6 | 156.70 | 233.10 | 27.43 | 30.14 | - | 25.31 | 422.07 | -0.15 |
| 7 | 137.78 | 259.42 | 27.93 | 30.64 | - | 24.85 | 430.93 | 8.86 |
| 8 | 18.42 | 333.61 | 78.61 | 30.84 | - | 24.02 | 437.48 | 6.55 |
| 9 | 62.48 | 284.23 | 78.36 | 30.90 | - | 23.74 | 432.24 | -5.23 |
| 10 | 112.32 | 232.51 | 78.11 | 30.80 | - | 22.29 | 431.46 | -0.78 |
| 11 | 72.40 | 208.99 | 94.53 | 30.45 | 39.68 | 22.90 | 423.16 | -8.30 |
| 12 | 115.80 | 208.53 | 93.08 | 30.65 | - | 22.62 | 425.43 | 2.27 |
注：月末结余=现金类+固定收益类+权益类+其他类+期权、互换、结构化类-借款，下同。
（2）2017年度
单位：万美元
| 月份 | 现金类 | 固定收益类 | 权益类 | 其他类 | 期权、互换、结构化类 | 借款 | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 76.81 | 211.47 | 94.50 | 30.98 | 39.36 | 22.97 | 430.13 | 4.71 |
1-15
| 月份 | 现金类 | 固定收益类 | 权益类 | 其他类 | 期权、互换、结构化类 | 借款 | 月末结余 | 当月盈余 |
| 2 | 46.23 | 244.48 | 97.47 | 31.45 | 39.87 | 22.13 | 437.39 | 7.25 |
| 3 | 8.07 | 265.92 | 97.88 | 31.61 | 59.64 | 22.28 | 440.84 | 3.45 |
| 4 | 44.54 | 248.14 | 54.47 | 62.36 | 59.82 | 23.09 | 446.24 | 5.40 |
| 5 | -35.48 | 272.06 | 88.49 | 62.84 | 93.74 | 56.84 | 424.80 | 4.69 |
| 6 | 31.00 | 272.48 | 88.43 | 62.40 | 53.35 | 91.97 | 425.69 | 0.89 |
| 7 | 39.55 | 273.69 | 89.08 | 63.10 | 34.83 | 70.42 | 429.82 | 4.13 |
| 8 | 42.80 | 270.54 | 89.17 | 63.17 | 34.90 | 71.16 | 429.42 | -0.40 |
| 9 | 43.30 | 271.67 | 89.63 | 63.18 | 35.39 | 70.46 | 432.71 | 3.28 |
| 10 | 45.60 | 272.24 | 124.73 | 64.10 | - | 69.31 | 437.36 | 4.65 |
| 11 | 45.17 | 272.47 | 121.74 | 64.12 | - | 70.81 | 433.70 | -4.66 |
| 12 | 47.63 | 271.76 | 120.28 | 64.15 | - | 70.95 | 432.87 | 0.17 |
（3）2018年度
单位：万美元
| 月份 | 现金类 | 固定收益类 | 权益类 | 其他类 | 期权、互换、结构化类 | 借款 | 月末结余 | 当月盈余 |
| 1 | 68.49 | 252.10 | 122.01 | 65.04 | - | 73.40 | 434.24 | 1.37 |
| 2 | 69.72 | 248.28 | 119.99 | 64.17 | - | 72.18 | 429.97 | -4.27 |
| 3 | 70.46 | 247.31 | 118.65 | 63.21 | - | 72.88 | 426.75 | -3.21 |
| 4 | 72.68 | 245.69 | 118.47 | 63.49 | - | 71.50 | 428.82 | 2.07 |
| 5 | 426.60 | - | - | - | - | - | 426.60 | -2.22 |
| 6 | - | - | - | - | - | - | - | - |
除2017年5月支取180万元人民币（等值26.12万美元）用于家庭事务使用外，2016年1月至2018年5月间Recent Victor账户不存在外部资金转入或转出至其他账户。2018年6月25日，Recent Victor终止了相关理财投资，并将账户中全部资金转入茂时达。2018年7月3日，Recent Victor关闭了该理财账户。由前可见，Recent Victor资金未流向HW-USA等发行人客户。
（四）相关投资未流入HW-USA等客户，与HW-USA支付货款无关联性
由前述分析可见，Recent Victor相关投资均集中于公开市场发行的产品，资金不存在直接或间接流入HW-USA等客户的情形，与HW-USA支付货款不存在关联性。
1-16
（五）核查意见
保荐人与申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得Recent Victor注册资料、2014年与J.P. Morgan签署的相关协议以及2016年以来的月结单，核查Recent Victor的投资情况与资产情况；
2、与汪剑平访谈，了解Recent Victor设立背景以及投资情况；
3、取得了HW-USA报告期内回款清单，将时间、金额与Recent Victor、发行人实际控制人家族投资理财时间与金额进行交叉核对。
经核查，保荐人与申报会计师认为：Recent Victor相关投资均集中于公开市场发行的产品，资金不存在直接或间接流入HW-USA等客户的情形，与同期HW-USA支付货款的金额和时间不存在关联性。
二、分红款去向问题
（一）2017年至今发行人分红情况
1、全体股东现金分红情况
2017年至2020年，发行人向全体股东决议派发股利金额分别为13,500.00万元、2,250.00万元、5,250.00万元、5,850.00万元，合计26,850.00万元。扣除个税后，全体股东实收现金分红分别为12,274.74万元、2,040.12万元、4,760.28万元和5,304.31万元，合计24,379.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 股东姓名/名称 | 截至2021年6月30日持股比例 | 派发股利总额 | 税后现金分红总额 | 各年度税后现金分红金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 朱墨农 | - | 3,712.50 | 2,970.00 | - | - | - | 2,970.00 |
| 汪剑平 | 16.4628% | 4,640.89 | 3,712.71 | 780.73 | 700.66 | 300.28 | 1,931.04 |
| 嘉兴恒茂 | 50.2897% | 14,176.89 | 14,176.89 | 2,981.1 | 2,675.41 | 1,146.60 | 7,373.70 |
| 汪剑红 | 12.3562% | 1,671.54 | 1,337.23 | 585.98 | 525.88 | 225.38 | - |
| 汪骁阳 | 6.5187% | 881.85 | 705.48 | 309.14 | 277.44 | 118.90 | - |
| 傅煜 | 6.4451% | 871.89 | 697.51 | 305.65 | 274.30 | 117.56 | - |
| 嘉兴恒惠 | 2.3684% | 320.40 | 320.40 | 140.40 | 126.00 | 54.00 | - |
1-17
| 股东姓名/名称 | 截至2021年6月30日持股比例 | 派发股利总额 | 税后现金分红总额 | 各年度税后现金分红金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 徐耀庭 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 沈志林 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 袁瑞英 | 0.1974% | 26.70 | 21.36 | 9.36 | 8.40 | 3.60 | - |
| 谢建勇 | 2.4671% | 333.75 | 267.00 | 117.00 | 105.00 | 45.00 | - |
| 高雁峰 | 1.1842% | 160.20 | 128.16 | 56.16 | 50.40 | 21.60 | - |
| 潘家全 | 1.3158% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 26,850.00 | 24,379.46 | 5,304.31 | 4,760.28 | 2,040.12 | 12,274.74 |
2、实际控制人家族收到现金分红情况
报告期各期，发行人实际控制人家族（包括汪剑平、汪剑红、汪骁阳、傅煜、朱墨农）及其控制的嘉兴恒茂实收现金分红分别为12,274.74万元、1,908.72万元、4,453.68万元和4,962.67万元，合计23,599.82万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 派发股利总额 | 税后现金分红总额 | 各年度税后现金分红金额 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 1 | 朱墨农 | 3,712.50 | 2,970.00 | - | - | - | 2,970.00 |
| 2 | 汪剑平 | 4,640.89 | 3,712.71 | 780.73 | 700.66 | 300.28 | 1,931.04 |
| 3 | 嘉兴恒茂 | 14,176.89 | 14,176.89 | 2,981.1 | 2,675.41 | 1,146.60 | 7,373.70 |
| 4 | 汪剑红 | 1,671.54 | 1,337.23 | 585.98 | 525.88 | 225.38 | - |
| 5 | 汪骁阳 | 881.85 | 705.48 | 309.14 | 277.44 | 118.90 | - |
| 6 | 傅煜 | 871.89 | 697.51 | 305.65 | 274.30 | 117.56 | - |
| 合计 | 25,955.55 | 23,599.82 | 4,962.67 | 4,453.68 | 1,908.72 | 12,274.74 | |
（二）实际控制人家族现金分红具体用途
报告期各期，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，具体用途情况如下：
1-18
1、2017年4月分红
（1）朱墨农
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行私银全权委托资产管理人民币理财产品2017年第304期401天（代码：PBZY1741） | 1,000.00 | 2017/4/25 | 2018/6/1 | 10%—90%为高流动性资产，10%—90%为债权类资产，0—30%为权益类资产，0—30%为其他资产或资产组合 |
| 2 | 购买中融信托鑫瑞1号结构化集合资金信托 | 2,000.00 | 2017/5/17 | 2017/11/17 | 信托资金主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目 |
（2）汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中融信托唐昇1号结构化集合资金信托 | 1,000.00 | 2017/5/17 | 2018/5/17 | 信托资金主要通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目 |
| 2 | 购买中融信托隆晟1号结构化集合资金信托计划 | 400.00 | 2017/5/26 | 2018/5/26 | 通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目 |
| 3 | 购买工商银行私银全权委托资产管理人民币理财产品2017年第426期366天（代码：PBZP174C） | 800.00 | 2017/6/13 | 2018/6/14 | 10%—90%为高流动性资产，10%—90%为债权类资产，0—30%为权益类资产，0—30%为其他资产或资产组合 |
（3）嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买/支付时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 缴纳茂时达股权转让所得税费 | 1,397.23 | 2017/4/13 | - | - |
| 2 | 支付嘉兴恒惠股权投资款 | 857.84 | 2017/4/24 | - | - |
| 3 | 购买工商银行理财共赢3号理财产品保本型2017第20期A款（代码：7020BBXA） | 5,000.00 | 2017/6/9 | 2017/8/18 | 0-80%的高流动性资产，20%-100%的债权类资产，0-80%的权益类资产，0-80%的其他资产或资产组合 |
1-19
2、2018年6月分红
（1）汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买恒天财富稳泰50号私募投资基金 | 100.00 | 2018/9/7 | 2019/3/19 | 特定资产收益权（包括类债权类资产、现金类资产、权益类资产） |
| 2 | 购买恒天财富稳谊10号私募投资基金 | 200.00 | 2018/12/14 | 2019/10/10 | 特定资产收益权（包括类债权类资产、现金类资产、权益类资产） |
（2）嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行“添利宝”净值型理财产品（代码：TLB1801） | 6,230.00 | 2018/7/4 | 2020/1/3 | 100%为固定收益类资产 |
（3）汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 投资私募股权基金宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合伙) | 238.50 | 2018/6/27 | - | - |
（4）汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买招商银行理财招银进宝系列之“朝招金”（多元进取型）（产品代码：8197） | 100.00 | 2018/6/27 | 2020/11/19 | 100%为固定收益类资产 |
| 2 | 个人消费 | 18.90 | - | - | - |
（5）傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买宁波银行汇通理财2018年惠添利2265号理财产品 | 60.00 | 2018/7/2 | 2018/10/19 | 同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产及其他符合监管要求的资产、国债、央票、金融债、同业存单、信用债及现金等金融资产 |
| 2 | 购买车位款 | 49.00 | 2018/6/28 | - | - |
1-20
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 3 | 个人消费 | 8.56 | - | - | - |
3、2019年12月分红
（1）汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 向嘉兴恒茂资金拆借 | 700.00 | 2020/1/16 | 2020/4/28 | - |
（2）嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 归还股东借款 | 3,343.50 | 2020/1/17 | - | - |
（3）汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中信信托信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划（1201期-A类） | 545.00 | 2019/12/24 | 2020/1/16 | 100%为固定收益类资产 |
（4）汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中融信托隆晟1号结构化集合资金信托计划 | 500.00 | 2020/4/13 | 2020/10/14 | 通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目 |
（5）傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 向嘉兴恒茂资金拆借 | 250.00 | 2020/1/16 | 2020/4/28 | - |
| 2 | 个人消费 | 24.30 | - | - | - |
1-21
4、2020年4月分红
（1）汪剑平
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买中国银行三年期大额存单 | 1,000.00 | 2020/5/14 | - | - |
（2）嘉兴恒茂
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 收回时间 | 底层资产 |
| 1 | 归还股东借款 | 3000.00 | 20204/27 | - | - |
（3）汪剑红
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买工商银行三年期大额存单 | 1,000.00 | 2020/6/24 | - | - |
（4）汪骁阳
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 购买时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 购买招商银行招赢日日盈现金管理类理财计划（产品代码：9469） | 250.00 | 2020/4/28 | 2020/8/19 | 100%为固定收益类资产 |
| 2 | 个人消费 | 59.14 | - | - | - |
（5）傅煜
单位：万元
| 序号 | 资金投向 | 金额 | 支付时间 | 赎回时间 | 底层资产 |
| 1 | 支付购车款 | 60.00 | 2020/4/29 | - | - |
| 2 | 购买宁波银行理财天利鑫-A理财产品 | 200.00 | 2020/4/30 | 2020/10/10 | 100%为固定收益类资产 |
| 3 | 中金财富证券购买股票 | 100.00 | 2020/6/23 | - | 二级市场证券 |
由上可见，公司实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，购买的理财产品和信托产品等相关投资均为公开发售的信托、理财产品等，不属于为实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂单独设立的产品，对应的底层资产与HW-USA等发行人客户不
1-22
存在关联；同时实际控制人家族购买的大额定期存单无抵押、担保等受限情况，因而不存在资金直接或间接流入HW-USA等客户的情形，与HW-USA支付货款不存在关联性。
（三）报告期内实际控制人家族投资理财产品情况
前述投资理财到期后，实际控制人家族仍继续购买信托、银行理财等产品，主要为信托发行的集合资金信托、银行发行的非保本浮动收益型理财产品，与前文所列示产品相似，举例如下：
| 种类 | 产品名称 |
| 信托 | 中融信托唐昇1号结构化集合资金信托 |
| 中融信托鑫瑞1号结构化集合资金信托 | |
| 中融信托恒信1号集合资金信托 | |
| 中信信托花样年特定资产收益权投资集合资金信托计划B | |
| 中信信托青岛碧桂园1号特定资产收益权投资集合资金信托 | |
| 中信信托嘉和154号恒大贵阳中渝贷款集合资金信托计划A5 | |
| 中信信托富力杭州项目集合资金信托计划A类1期 | |
| 银行理财 | 中国工商银行私人银行全权委托资产管理PBZO1800理财计划 |
| 中国工商银行私人银行专属全权委托资产管理人民币理财产品2017年第511期 | |
| 招商银行“金葵花” ——招银进宝系列之“朝招金”（多元进取型） 理财计划 | |
| 招银理财招赢日日盈现金管理类理财计划 | |
| 宁银理财天利鑫-A | |
| 私募投资基金 | 恒天财富融泽稳盛13号投资基金 |
| 鸣石量化17号私募证券投资基金 | |
| 恒天财富稳金4号投资基金 |
针对前述现金分红后续投资情况，保荐人与申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰以及实际控制人家族控制的嘉兴恒茂、茂时达、Recent Victor报告期内的全部银行账户流水；
2、针对前述银行流水中购买信托、银行理财产品的情况，取得了相应的信托计划说明书、银行理财产品说明书，核查相关产品投资对象与底层资产；
3、在相关金融机构网站查询前述信托、银行理财产品的情况，与实际控制人购买
1-23
的产品期限、收益率、底层资产等进行交叉核对；
4、取得2017年至2020年公司历次现金分红的决议、明细清单、银行回单以及实际控制人家族获取现金分红情况；
5、对实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰进行访谈，了解分红款的资金来源、用途和最终去向；
6、取得并查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰报告期内的全部银行账户流水，检查接受分红款之后资金的收支情况，通过交易对手方账户名称、用途或摘要，核实分红款的资金流向；
7、取得公司控股股东、实际控制人控制的嘉兴恒茂报告期内全部银行流水，检查分红款的支出情况以及流转情况；
8、取得了HW-USA报告期内回款清单，将时间、金额与发行人实际控制人家族投资理财时间与金额进行交叉核对。
经核查，报告期内实际控制人家族投资的理财产品均为公开发售的信托、理财产品等，不属于为实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂单独设立的产品，对应的底层资产与HW-USA等发行人客户不存在关联；同时实际控制人家族购买的大额定期存单无抵押、担保等受限情况，因而不存在资金直接或间接流入HW-USA等客户的情形，与HW-USA支付货款不存在关联性。
（四）核查意见
保荐人与申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得2017年至2020年公司历次现金分红的决议、明细清单、银行回单以及实际控制人家族获取现金分红情况；
2、对实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰进行访谈，了解分红款的资金来源、用途和最终去向；
3、取得并查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰以及实际控制人家族控制的嘉兴恒茂、茂时达、Recent Victor报告期内的全部银行账户流水，检查接受分红款之后资金的收支情况，通过交易对手方账户
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名称、用途或摘要，核实分红款的资金流向；
4、获取公司控股股东、实际控制人控制的嘉兴恒茂报告期内全部银行流水，检查分红款的支出情况以及流转情况；
5、取得了HW-USA报告期内回款清单，将时间、金额与发行人实际控制人家族投资理财时间与金额进行交叉核对。
经核查，保荐人与申报会计师认为：公司实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后购买的理财产品和信托产品的资金未直接或间接流入HW-USA等客户，与HW-USA支付货款不存在关联性。
三、HW-USA销售真实性
保荐人与申报会计师主要通过以下手段，核查HW-USA的销售真实性：
1、取得报告期内HW-USA向终端客户销售的数量情况，并与发行人销售情况进行交叉核对；
2、随机抽取58笔HW-USA订单（2018年17笔、2019年17笔、2020年17笔、2021年1-6月7笔），并取得相关终端客户向HW-USA发送的订单，进行交叉核对；
3、2017年对HW-USA及终端客户Wegmans（运营主体Wegmans Food Markets, Inc.）、7-Eleven（运营主体Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc.）进行实地走访、2020年对HW-USA及终端客户Wegmans进行视频访谈。与HW-USA访谈确认销售金额与数量，与Wegmans、7-Eleven核对销售数量；
4、2017年8月与2021年6月前往美国Wegmans、7-Eleven门店，购买电池产品并通过激光喷码识别公司产品；
5、2021年5月前往HW-USA现场，查阅包括Wegmans、7-Eleven对HW-USA的订单、货运单据等凭证，核查对HW-USA对终端销售的真实性；
6、对HW-USA实施函证程序，确认各期应收账款余额与销售金额；
7、向公司所在地海关获取报告期内公司的出口数据，并将海关出具的出口数据相关证明与公司外销数据进行对比分析；
1-25
8、对报告期各期末的HW-USA应收账款执行期后回款程序，检查是否存在长期未回款的应收账款；
9、通过中国进出口信用保险公司(简称中信保公司)获取HW-USA等客户的资信评估报告，包括财务状况、股东信息、工商注册信息、业务规模等，并将公司对其的销售规模与其的业务规模进行对比分析；核查HW-USA基本情况以及资信报告内容与HW-USA实际控制人访谈问卷内容是否一致；
10、获取公司2017年1月1日至2021年6月30日的所有银行对账单，对HW-USA实施回款测试；
11、资金流水的核查：对公司控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及司机等2017年1月1日至2021年6月30日的所有银行卡流水中单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，核查是否与HW-USA等客户存在资金往来或异常交易。并将相关资金往来对象与HW-USA等客户及其股东、董监高、业务联系人等进行交叉核对。
经核查，保荐人与申报会计师认为：HW-USA年营收规模与采购规模相匹配，发行人对HW-USA销售收入真实，不存在虚构资金流水的行为。
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（此页无正文，为《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
浙江恒威电池股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人己认真阅读关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
汪剑平
浙江恒威电池股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王森鹤 谭国泰
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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发行注册环节反馈意见落实函回复报告声明
本人己认真阅读浙江恒威电池股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日