第一节重要提示及目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事拉巴次仁先生、段林珍女士因公出差未能参加本次会议，分别委托董事肖永恩先生、季旺先生代为出席并行使表决权。
公司年度财务会计报告已经华证会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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第一节、重要提示及目录
第二节、公本情况简介
第三节、会计数据和业务数据摘要
第四节、股本变动及股东情况
第五节、董事、监事、高管人员和员工情况
第六节、公司治理结构
第七节、股东大会情况简介
第八节、董事会报告
第九节、监事会报告
第十节、重要事项
第十一节、财务会计报告
第十二节、备查文件
第二节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：西藏矿业发展股份有限公司公司法定英文名称：TibetMineralDevelopmentCo.,LTD
二、公司法定代表人：肖永恩
三、公司董事会秘书：刘晓江
联系地址：西藏拉萨市扎基路14号
电话：（0891）6324952传真：（0891）6336738（028）84446041
电子信箱：xzkyxx@mail.sc.cninfo.net
公司证券事务代表：王迎春
联系地址：西藏拉萨市扎基路14号
电话：（028）85252381传真：（028）84446041
四、公司注册地址：西藏自治区拉萨市扎基路14号
公司办公地址：西藏自治区拉萨市扎基路14号
邮政编码：850000
公司电子信箱：adslxzkycd@mail.sc.cninfo.net
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：西藏矿业
股票代码：000762
七、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：
变更注册登记日期：2000年6月8日
变更注册登记地点：拉萨市
八、企业法人营业执照注册号：5400001000707
九、税务登记号码：540100219672637
十、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：华证会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A区5号
第三节、会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据（单位：元）
利润总额-73,022,574.25
净利润-58,888,709.77
扣除非经常性损益后的净利润-47,801,180.90
主营业务利润12,950,542.30
其他业务利润299,059.35
营业利润-60,356,319.18
投资收益-1,578,726.20
补贴收入1,040,000.00
营业外收支净额-12,127,528.87
经营活动产生的现金流量净额4,254,316.61
现金及现金等价物净增加额7,299,776.35
注：扣减非经常性损益内容及金额
(1)补贴收入1,040,000.00
(2)营业外收支净额12,127,528.87
二、公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元）
项目2002年2001年
调整后
主营业务收入159,245,924.61183,016,409.75
净利润-58,888,709.775,177,145.20
总资产652,343,911.53723,057,252.67
股东权益(不含少数股419,698,513.46482,466,065.36
东权益)
每股收益(摊薄)-0.29370.0258
每股收益(加权)-0.29370.0258
每股净资产2.09322.406
调整后的每股净资产1.82402.341
每股经营活动产生的0.0212-0.0504
现金流量净额
净资产收益率(摊薄)-14.03%1.07%
净资产收益率（加权）-13.00%1.08%
项目2000年
调整后调整前
主营业务收入181,236,088.15181,236,088.15
净利润-414,476.861,009,380.45
总资产743,727,241.86743,727,241.87
股东权益(不含少数股479,812,378.35482,608,326.28
东权益)
每股收益(摊薄)-0.0020.005
每股收益(加权)-0.0020.0052
每股净资产2.3932.4069
调整后的每股净资产2.3332.3474
每股经营活动产生的-0.24-0.24
现金流量净额
净资产收益率(摊薄)-0.09%0.21%
净资产收益率（加权）-0.09%0.21%
1、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则》(第9号)要求计算2002年报告期利润的净资产收益率和每股收益。
报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元/股）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润3.092.860.060.06
营业利润-14.38-13.32-0.30-0.30
净利润-14.03-13.00-0.29-0.29
扣除非经常性损益-11.47-10.62-0.24-0.24
后净利润
(四）报告期内股东权益变动情况（单位：股/元）
项目股本
（万股）资本公积盈余公积法定公益金
期初数20,051264,296,624.6217,558,771.628,779,385.81
本期增加240,177.06
本期减少
期末数20,051264,536,801.6817,558,771.628,779,385.81
变动原因债务重组收益转
入
未确认
期初数未分配利润投资损失股东权益合计
本期增加979,143.31-878,474.1482,466,065.36
本期减少240,177.06
期末数58,888,709.774,119,019.1963,007,728.96
变动原因-57,909,566.46-4,997,493.38419,698,513.46
详见会计报表附未确认被投资
注五、30、未分单位亏损承担主要是本年度亏
配利润额损使净资产减少
第四节、股本变动及股东情况
一、股本变动情?
2002年股本变动情况表单位:万股
本次变本次变动增减（+、-）本次变
动前配股送股公积金转股增发其它小计动后
一、未流通股份8043.78043.7
1.发起人股份4307.34307.3
其中：国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2．募集法人股
3．内部职工股
4．优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计12351.012351.0
二、已上市流通股份
1．人民币普通股
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已上市流通股份合计7700.07700.00
三．股份总数20051.020051.0
二、股票发行与上市情况：
1、截止到报告期末前三年公司发行股票的情况：1999年12月2日经中国证监会批准，实施1999年度配股计划，公司于2000年2月
28日完成配股工作，扣除实物及配股发行费后，实际募集资金6694.97万元。2001、2002年度公司没有发行股票的情况。
2、报告期内公司股份总额和结构未发生变化。
3、公司没有现存的内部职工股。
三、股东情况：
1、截止2002年12月31日，公司股东总数为22239户。
2、报告期末前十名股东持股情况（截止2002年12月31日）
股东名称报告期末持股数（股）所占比例（%）
1、西藏自治区矿业发展总公司8043700040.12
2、四川都江堰海棠电冶厂164730008.22
3、西藏藏华工贸有限公司126730006.32
4、西藏山南地区铬铁矿76000003.79
5、西藏山南地区泽当供电局63270003.16
6、重庆市万州区永丰装饰有限公司19598150.98
7、吴启南16148700.81
8、重庆正翔实业有限公司12397000.62
9、张行翠11150000.56
10、金元证券投资基金10509460.52
股东名称股份性质
1、西藏自治区矿业发展总公司国有法人股
2、四川都江堰海棠电冶厂法人股
3、西藏藏华工贸有限公司法人股
4、西藏山南地区铬铁矿法人股
5、西藏山南地区泽当供电局法人股
6、重庆市万州区永丰装饰有限公司流通股
7、吴启南流通股
8、重庆正翔实业有限公司流通股
9、张行翠流通股
10、金元证券投资基金流通股
说明：
持有本公司5％以上股份的股东有3家：西藏自治区矿业发展总公司、四川都江堰海棠电冶厂、西藏藏华工贸有限公司,三家公司所持股份无增减变动、无质押、冻结等情况；与社会公众股股东不存在关联关系和一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。
3、公司控股股东情况
西藏自治区矿业发展总公司：是本公司第一大股东，持有股份占总股本的40.12%。
单位法定代表人:肖永恩
成立日期:1994年3月
股权结构:国有法人股
注册资本:3,323万元
经营范围:铬铁矿、硼矿、铅锌矿、锑矿、金矿的开采、加工及销售。
报告期内本公司控股股东无变化。
第五节董事、监事、高管人员和员工情况
一、董事、监事、高管人员情况：
1、基本情况
姓名性别年龄职务任期起止日期年初和年末持股数
肖永恩男55董事长2000.7-2003.73960039600
拉巴次仁男48副董事长.总经理2000.7-2003.73520035200
段林珍女50副董事长2000.7-2003.72640026400
索朗多吉男53董事、副总经理2000.7-2003.72640026400
次旺赤来男55董事、副总经理2000.7-2003.72640026400
季旺男43董事2000.7-2003.700
覃发律男58董事、副总经理2000.7-2003.72640026400
索朗江村男49董事2001.5-2003.700
冯康男32董事2000.7-2003.700
张有勤男49董事2000.7-2003.766006600
干胜道男35独立董事2002.7-2003.700
巴登珠男63独立董事2002.7-2003.700
泽旦顿珠男57监事会主席2000.7-2003.72640026400
马芳女29监事2000.7-2003.700
何国久男46监事2000.7-2003.71760017600
白玛次仁男53监事2000.7-2003.700
张金庆男40副总经理2000.7-2003.700
真玛男51副总经理2000.7-2003.700
刘晓江男48董事会秘书2000.7-2003.71760017600
黎高男46副总经理2000.7-2003.72640026400
陈荣发男46副总经理2000.7-2003.71520015200
江文福男42财务总监2000.7-2003.700
董事、监事在股东单位任职情况：
姓名任职单位职务
肖永恩西藏自治区矿业发展总公司总经理
段林珍四川都江堰海棠电冶厂总经理
马芳四川都江堰海棠电冶厂会计
季旺四川都江堰海棠电冶厂副总经理
索朗江村西藏山南地区供电局局长
张友勤西藏山南地区供电局党委书记
泽旦顿珠西藏矿业发展总公司副总经理
何国久西藏山南地区供电局副总经理
冯康西藏山南地区铬铁矿副矿长
白玛次仁西藏山南地区铬铁矿矿长
除肖永恩先生外，以上董事:段林珍、季旺、索朗江村、张友勤、冯康，监事:马芳、泽旦顿珠、何国久、白玛次仁未在本公司领取报酬。
2、年度报酬情况
（1）、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序确定依据：报告期内，公司董事、监事报酬制度尚未建立。高级管理人员及全体员工实行岗位技能工资。确定依据是：在国家和西藏自治区政府劳动和社会保障部门以及财政部门规定的框架内，企业自主确定工资制度。决策程序是：公司劳动人事部门提出方案，总经理办公会讨论决定，职代会审议通过。公司高管人员年度报酬由董事会决定。
（2）、本年度公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额101.96万元，其中：年度报酬在6.5万元~7.5万元，2人；4.5万元~6万元，12人；4万元，2人(独立董事)；4万元以下，6人。
（3）、独立董事干胜道、巴登珠先生报告期内的津贴均为4万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（4）、年度金额最高的前三名董事的报酬总额19.69万元，金额最高的前三名高管人员报酬总数15.92万元。
3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
（1）、2002年4月30日，公司监事阿旺桑布先生因病去世。
（2）、2002年5月27日，在公司2001年度股东大会上通过了多吉次仁先生辞去公司董事职务的议案。
4、报告期内，公司总经理、财务负责人、董事会秘书未发生解聘事项。
二、公司员工情况
截止2002年12月31日，公司拥有职工697人。按专业构成分类：生产人员405人，占58.11%；销售人员80人，占11.48%；技术人员65人，占9.33%；财务人员64人，占9.18%；行政人员83人，占11.91%，无退休人员。按教育程度分类：大专以上93人，占13.34%；中专及高中184人，占26.40%；初中以上420人，占60.25%。
第六节公司治理结构
一、公司治理结构的实际情况
公司严格按照国家现行法律法规的有关规定以及公司自身运作的实际要求，完善法人治理结构，逐步建立了规范的现代企业运作机制，具体表现在：
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，分别建立了股东大会、董事会和监事会制度，设立独立董事制度，并逐步完善了公司内控制度。
2、公司依据相关法规修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等细则。
3、董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的奖金等级、岗位安排直至聘用与否，公司目前对高级管理人员实行年度目标考核制，经理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。
4、报告期内，公司专门成立了工作小组，完成了《上市公司建立现代企业制度的自查报告》，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司的实际情况，建立了独立董事制度，公司独立董事任职以来，严格按《公司章程》赋予的权利和规定的义务，诚信、认真地履行职责，对公司的规范运作、经营管理、财务管理等方面提出了很多宝贵的意见和建议，对公司董事会的科学决策和公司的经营管理起到了积极的作用。
三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面以做到了分开。
1、公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、公司拥有独立的劳动、人事部门负责公司的劳动人事及工资管理工作，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬未在控股股东兼职。
3、公司拥有独立的生产加工系统、辅助生产系统和独立的产品物质采购、销售体系；公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。
4、公司拥有独立于控股股东的组织机构、控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。
5、公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并开设有独立的银行帐户，独立纳税。
第七节股东大会情况简介
报告期内，公司共召开两次股东大会，即2001年度股东大会和2002年第一次临时股东大会。
一、公司2001年年度股东大会
1、通知、召集、召开情况
公司董事会于2002年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《公司第二届董事会第五次会议决议及召开公司2001年年度股东大会的公告》。
公司2001年年度股东大会于2002年5月27日在拉萨邮政宾馆召开。会议由肖永恩董事长主持，出席会议的股东及股东代表共代表股份12,369.46万股，占公司总股份的61.69%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议公告刊登在2002年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
2、公司2001年年度股东大会审议并逐项表决通过了如下决议：
（1）、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；
（2）、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》；
（3）、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；
（4）、审议通过了《公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；
（5）、审议通过了《公司股东大会议事规则》；
（6）、审议通过了《公司董事会议事规则》；
（7）、审议通过了《公司监事会议事规则》；
（8）、审议通过了《公司信息披露制度》；
（9）、审议通过了《公司关于改变审计机构的议案》；
（10）、审议通过了《关于公司董事多吉次仁先生辞去公司董事职务的议案》。
二、公司2002年第一次临时股东大会
1、通知、召集、召开情况
公司董事会于2002年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《公司关于召开2001年第一次临时股东大会的公告》。
公司2002年第一次临时股东大会于2002年6月30日在成都分公司会议室召开。会由肖永恩董事长主持，出席会议的股东及股东代表共14名，代表股份12,373.22万股，占公司总股份的61.71%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议公告刊登在2002年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
2、公司2001年第一次临时股东大会审议并逐项表决通过了如下决议：
（1）、审议通过了《聘请干胜道先生为公司独立董事的议案》；
（2）、审议通过了《聘请巴登珠先生为公司独立董事的议案》；
（3）、审议通过了《公司独立董事津贴及费用事项的议案》；
第八节董事会报告
一、报告期内公司的经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务是：铬铁矿开采和销售，铬铁合金的加工与销售，铜矿的开采与加工,金矿的开采。由于铬矿产品受国内外市场的冲击,产品价格严重下滑,公司2002年度铬铁矿产品比去年同期销售量降低62.74%,矿石单位售价同比减少123.64元/吨；铬铁合金单位售价同比减少420.53元/吨，导致公司本年度业绩严重下滑：公司2002年度主营业务收入共计15,924.59万元，比去年同期下降12.99%,净利润-5,888.87万元，比去年同期下降1237.47%。
（1）、按行业、产品、地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况
a、按行业、产品划分的主营业务收入、主营业务利润情况：
产品主营业务收入(元)主营业务利润(元)
铬矿石16,935,054.925,538,072.32
铬铁合金50,543,539.108,472,041.54
其它91,767,330.59496,583.31
报告期内，铬矿石销售收入占主营业务收入总额的10.63%；铬铁合金销售收入占主营业务收入总额的31.74%；其它销售收入占主营业务收入总额的57.63%。
b、按地区划分的主营业务收入，主营利润构成情况：
地区主营业务收入(元)主营业务毛利(元)
西南地区141,342,785.0111,454,767.96
西北地区6,462,303.00938,876.78
华北地区5,581,465.291,677,777.01
华东地区5,859,371.31435,275.42
报告期内，西南地区销售收入占主营业务收入总额的88.76%；西北地区销售收入占主营业务收入总额的4.06%；华北地区销售收入占主营业务收入总额3.50%；的华东地区销售收入占主营业务收入总额的3.68%。
（2）、报告期占主营业务收入10%以上的产品情况
产品名称销售收入(万元)销售成本(万元)毛利率
铬矿石16,93.51846.3050.3%
铬铁合金50,54.354,500.5510.96%
其它91,76.739,127.070.54%
（3）、报告期内公司的主营业务及其结构未发生变化。
2、主要控股公司的经营情况及业绩
控股公司
西藏自治区矿业发展总公司
业务性质：国营独资
主要产品：铬铁矿、硼矿、铅锌矿、锑矿、金矿的开采、加工及销售。
注册资本：3,323万元
资产规模：32,482万元
净利润：-374.52万元
3、主要供应商和客户情况
本公司向前五名购货商购货总额为4,561.13万元，占购货总额的41.04%,前五名客户销售额合计5,491.86万元，占公司销售总额的34.49％。
4、经营中出现的问题与困难及解决方案
(1)、出现的问题与困难
a、报告期内，由于公司主导产品仍然受国内、外铬铁矿市场持续下跌的影响，铬铁矿产成品的价格下跌严重，造成公司主营业务利润大幅下降；
b、市场持续低迷以及矿山已由露天开采转入地下开采，生产规模缩小，直接导致销量大幅度下降，生产、销售成本加大；
c、公司主业较为单一，在市场竞争中无法保持优势地位；并且受企业间接债务链的影响，应收款回收难度较大。
(2)、解决方案：
a、公司继续实行市场量化管理制度，层层落实目标责任制，严格控制生产、销售成本、加强监管力度，建立审计考核制度。
b、大力降低各生产单位的生产成本；在保证产品质量的前提下，扩大铬矿石、铬铁合金的销量。
c、搞好主营业务的同时，依托西藏矿产资源优势，适当加快其他矿产业开发、生产，例如，扎布耶盐湖项目等；建立健全营销网络，采用多种形式加快资金的回笼，降低投资风险。
二、公司投资情况
本公司期末长期投资余额5,038.33万元，比期初增加了334.36万元
主要投资情况见下表：
被投资公司名称主要经营活动占被投资公司资本的比例
西藏金萨矿业有限责任公司黄金开采37.5%
拉萨市汇达城市信用社银行投资8.95%
西藏双湖商旭金矿有限公司金矿开采16%
西藏兴旺矿业有限责任公司地勘45%
西藏锂业高科技开发有限公司锂业开发40%
西藏西华建筑工程有限责任公司工程建设51%
西藏吉庆实业开发有限公司房地产30%
成都易华信息科技开发有限公司计算机软件开发、硬件销售51%
1、报告期前募集资金延续到报告期内的情况
（1）、项目的投资情况及进度
项目承诺投入金额报告期内投入累计投入金额
（万元）金额（万元）（万元）
浪卡子金矿460001,611.01
甘藏铬盐化工有限责任公
司万吨红矾钠改扩建工程4950542.043,250.00
班戈金、铜矿建设项目384020.93403.76
项目收益情况
浪卡子金矿未产生效益
甘藏铬盐化工有限责任公
司万吨红矾钠改扩建工程未产生效益
班戈金、铜矿建设项目未产生效益
（2）、实际与承诺投入进度之间差异的原因：
浪卡子金矿项目因地质情况变化较大，地勘工作有相当难度，公司决定暂停建设进度。
甘藏铬盐化工有限责任公司万吨红矾钠改扩建项目实际投入完成计划的65.66%，该项目改建工程已于去年结束，扩建工作,由于产品市场严重滑坡，为此放慢工程建设进度，未能达到进度计划。
班戈金、铜矿建设项目实际投入完成计划的10.51%，因地质情况变化很大，公司已决定放缓建设进度，根据今后的发展情况确定建设计划。
2002年投入建设资金562.97万元，2002年12月31日剩余募集资金6,030.18万元，其中：公司生产流动资金占用1,916.81万元，银行存款4,113.37万元。
2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
三、报告期内财务情况、经营成果(万元)
项目2002年度2001年度同比+/-（%）
1、总资产65,234.3972,305.73-9.78
2、长期负债4,928.001,000.00392.8
3、股东权益41,969.8548,246.61-13.01
4、主营业务利润1,295.054,748.80-72.73
5、净利润-5,888.87517.71-1237.47
变动原因：
1、被投资公司（青海青藏铁合金股份有限公司）股权发生转让，该公司本期未纳入合并报表范围以及经营亏损等因素导致资产减少；
2、银行借款增加导致长期负债增加；
3、本期经营亏损导致股东权益减少；
4、产品销售价格下降和销量大幅下降导致主营业务利润减少；
5、毛利减少,计提资产减值准备，资产盘亏，债务重组损失等因素导致净利润减少。
四、生产经营环境及宏观政策，法规发生重大变化的影响参见本节“经营中出现的问题与困难及解决方案”中的相关内容。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内董事会共召9次董事会议，具体情况如下
（1）、2002年2月8日，公司召开了临时董事会，会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》。
（2）、2002年4月14日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《2001年度报告及摘要》、《2001年度财务决算报告》、《2001年董事会工作报告》、《2001年利润分配预案》、《2002年利润分配政策》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《关于召开2001年度股东大会议案》。
（3）、2002年4月23日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《2002年第一季度报告》。
（4）、2002年5月10日，公司召开了临时董事会，会议审议通过了《增加2001年度股东大会议案》。
（5）、2002年5月29日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司提名独立董事侯选人的议案》、《独立董事津贴及费用议案》、《确定召开2002年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
（6）、2002年6月27日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于上市公司及控股股东建立现代企业制度的自查报告》、《关于聘任王迎春先生为本公司股证事务代表的议案》、《关于公司为西藏扎布耶锂业高科技有限公司5000万元贷款提供担保的议案》。
（7）、2002年8月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《2002年半年度报告及摘要》、《2002年中期分配预案》。
（8）、2002年10月15日，公司召开了临时董事会，会议审议通过了为公司子公司甘藏铬盐化工有限公司万吨红矾钠改扩建项目3728万元固定资产向中国建设银行白银分行提供全额连带责任担保事项，担保期限6年（2002年9月—2008年9月）。
（9）、2002年10月17日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《2002年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉尽职，积极进取，认真履行职责，完善公司法人治理结构，建立独立董事制度，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议和内容。
报告期内，根据2002年5月27日召开的2001年度股东大会决议，公司实施了以2001年末总股本为基础，向全体股东每10股派发现金0.15元（含税）的方案，股权登记日为2002年7月22日，除息日为7月23日，公告刊登在2002年7月16日《中国证券报》、《证券时报》上。
六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
经华证会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润-58,888,709.77万元，根据公司董事会决定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此方案尚须提交2002年度股东大会审议。
七、公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内无变更。
第九节监事会报告
2002年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务管理、募集资金使用等事项行使了监督检查的职能。列席公司董事会会议，年度工作会议等，对会议的议案积极地提出自己的意见和建议。
全年召开监事会会议3次，参加股东大会2次。
一、报告期内监事会召开情况
1、2002年4月14日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《2001年度报告及摘要》、《2001年度财务决算报告》、《2001年利润分配预案》、《2002年利润分配政策》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于召开2001年度股东大会议案》。
2、2002年5月29日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司提名独立董事侯选人的议案》、《独立董事津贴及费用议案》、《确定召开2002年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
3、2002年8月13日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《2002年半年度报告及摘要》。
二、鉴于公司2002年的实际情况，监事会发表如下独立意见：
1、公司依法运作的情况
2002年，公司监事会根据国家有关的法律法规和公司章程，对公司股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议执行情况，公司高管人员执行公司管理制度等情况，进行了监督。监事会认为，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会认真执行了股东大会决议；公司董事、总经理及高管人员能勤奋敬业、规范管理，没有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司的财务情况
报告期内公司监事会对公司的财务情况进行了检查。公司2002年年度财务报告已经华证会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对募集资金使用情况进行监督
募集资金的承诺投资项目和实际投资项目一致，在报告期内未发生变更。
4、报告期内，公司无收购资产事项。出售资产事项参见第十节中“本年度公司出售资产的情况”。
5、报告期内，公司无重大关联交易事项。
第十节重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、本年度公司出售资产的情况：
2002年12月18日西藏矿业发展股份有限公司与西藏自治区矿业发展总公司签定协议，决定以1万元人民币的价格将西藏矿业发展股份有限公司在青海青藏铁合金股份有限公司拥有的全部（占总股份的78.59%）股权转让给的西藏自治区矿业发展总公司
此次转让行为对本公司的影响：
由于青海青藏铁合金股份有限公司长期因电力供应不足、原材料涨价和市场销价下降幅度较大，导致后期亏损。通过本次转让可以减轻西藏矿业发展股份有限公司的经营压力，使本公司平稳过渡后,能取得较好的业绩。
三、本年度公司无重大关联交易事项。
四、公司重大合同及履行情况
1、公司报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项；也无以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、（1）、公司在2002年6月27日第二届董事会第八次会议上审议通过了对西藏扎布耶锂业高科技公司5,000万元贷款提供担保的议案，有关公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上；
（2）、2002年10月15日，公司召开了临时董事会，会议审议通过了为公司子公司甘藏铬盐化工有限公司万吨红矾钠改扩建项目3,728万元固定资产向中国建设银行白银分行提供全额连带责任担保事项，担保期限6年（2002年9月—2008年9月）。有关公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上；
公司在报告期内无以前期间发生但持续到报告期的其它重大担保事项。
3、报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理事项。
4、除产品、原料重大购销合同以外，无其它重大合同。
五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。
六、改聘会计师事务所情况
因本公司原深圳同人会计师事务所2000年年度证券从业资格审验未获通过。2002年2月8日公司董事会决定改聘华证会计师事务所有限公司为2001年度公司财务报告审计机构。该改聘议案已在2002年5月27日召开的公司2002年第一次临时股东大会上通过，有关的公告刊登《中国证券报》和《证券时报》上。
公司2002年支付给华证会计师事务所有限公司的报酬为35万元。该所为公司提供审计服务的连续年限为1年。
七、报告期内，公司、公司董事会及董事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、报告期内无其他重大事件。
第十一节财务报告
