关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 20 号
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会：
2022年1月10日，你公司披露《关于对外投资的公告》称，出资人民币10,000万元认购深圳市征鸟出海科技有限公司（以下简称“征鸟出海”或“标的公司”）新增的注册资本，对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。征鸟出海主营跨境电商业务与公司现有业务分属不同行业，其采用收益法评估的股东全部权益价值为7.58亿元，评估增值7.14亿元，增值率1,603.92%。我部对此表示关注，请你公司就如下事项做出进一步说明：
1. 公告显示，征鸟出海成立于2020年4月2日，注册资本102.43万元，是一家以出口电商的模式经营家居生活用品的品牌出海企业。2020年、2021年1-9月实现的营业收入分别为5.52亿元、4.58亿元，净利润分别为0.64亿元、0.47亿元。
（1）请详细说明标的公司开展跨境电商业务的具体方式，包括但不限于产品来源、产品销售渠道、自产及代理销售金额、产品流转到消费者的具体路径等，并充分提示相关业务风险；
（2）请补充披露标的公司最近一年及一期的营业收入结构、前五大客户及供应商构成、员工人数和构成，并结合标的公司所处行业发展趋势、市场竞争情况、经营管理团队、业务资质等说明其核心竞争
优势。
（3）请结合问题（1）（2）说明你公司增资取得征鸟出海股权的主要目的和必要性，是否有利于提升你公司持续经营能力。
2. 公告显示，根据银信资产评估有限公司出具的征鸟出海股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2021）沪第3025号），截至评估基准日2021年9月30日，征鸟出海股东全部权益价值评估值为
7.58亿元，评估增值7.14亿元，增值率1,603.92%。
（1）请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及其选择依据、可比公司或可比交易的估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、交易作价是否公允。
（2）请结合市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、在手订单、预计客户拓展情况等，说明盈利预测的依据及可实现性，在标的公司成立时间较短的情况下预测其未来业绩大幅增长的合理性，是否与行业发展趋势相符。
请评估机构核实并发表明确意见。
3. 公告显示，李彬、林珉、李亚伟（以下简称“承诺方”）承诺征鸟出海在2021年-2025年（下称“业绩承诺期”）的扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（下称“净利润”）分别为：0.52亿元、0.71亿元、0.93亿元、1.21亿元、1.56亿元。若征鸟出海当年度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则征鸟出海应向公司进行补偿，承诺方就该等补偿承担连带责任。
（1）请补充说明以征鸟出海作为业绩承诺补偿方的合理性，承诺
方仅就补偿承担连带责任的原因，相关条款设置是否合理，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益；
（2）结合征鸟出海及承诺方的财务状况、履约能力说明其是否具备业绩承诺补偿能力，本次交易是否就保障业绩补偿的履行作出安排，公司针对业绩承诺无法实现、业绩补偿无法兑现的风险拟采取的应对措施。
4. 公告显示，若征鸟出海完成2021年业绩承诺，则公司有权在2022年4月至2022年9月30日之间启动如下收购程序：（1）以现金方式收购芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）51%的合伙权益、成为其普通合伙人，（2）以现金方式收购征鸟出海的外部投资人股东所持征鸟出海合计不超过5%的股权，从而获得征鸟出海的控制权。请结合你公司现有货币资金、负债、日常经营所需资金情况，补充说明后续进一步收购安排的资金来源。
5. 1月11日，你公司股价盘中涨停且换手率较高。请补充说明前述对外投资事项筹划、决议过程及具体时间节点，参与及知悉的相关人员，核实内幕信息知情人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月内买卖你公司股票的情况，未来3个月是否存在减持计划，并报备交易明细和自查报告。同时，请你公司向我部提交内幕信息知情人档案。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月11日