证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2022-01
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第八届十九次（临时）会议通知于2022年1月7日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2022年1月11日下午3:00以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次董事会由董事长白凡先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
（一）审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》；
1、换届选举非独立董事
（1）选举白凡先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）选举卢长才先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）选举郭芳女士为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）选举周延龙先生为公司第九届董事会非独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、换届选举独立董事
（1）选举浦军先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）选举李建伟先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）选举吕守升先生为公司第九届董事会独立董事
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其它相关法律法规的要求，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名白凡先生、卢长才先生、郭芳女士、周延龙先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名浦军先生、李建伟先生、吕守升先生为公司第九届董事会独立董事候选人。第九届董事会任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，第九届董事会董事候选人简历见附件1。公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。各独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。按照相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定认真履行董事职责。
公司独立董事对第九届董事会董事候选人发表了同意的独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事的独立意见》全文刊登于2022年1月12日巨潮资讯网，网址http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议并采取累积投票制表决（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。
（二）审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
为提升公司治理水平，优化董事会决策机制，满足公司战略发展的需要，公
司董事会拟调整董事会结构，将董事会成员人数由9人调整至7人。为开展依法治企工作，落实法治建设职责，公司拟在《公司章程》中明确总法律顾问产生程序、履职保障等内容。同时，根据《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见公司章程修正案（附件2）。本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2022年1月12日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。
（三）审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》；表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（2022-03）刊登于2022年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事的事前认可意见》和《独立董事的独立意见》刊登于2022年1月12日巨潮资讯网供投资者查阅。
（四）审议通过《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
同意于2022年1月27日下午在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-04号公告）刊登于2022年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会 二○二二年一月十一日
附件1：
第九届董事会董事候选人简历
白凡，中国国籍，男，汉族，1969年出生，无境外居留权。工商管理硕士，正高级会计师，中共党员。曾任北京印染厂厂长助理、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、财务总监、副总经理；北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，2020年5月至今任公司董事长。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系。白凡先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
卢长才，中国国籍，男，1973年出生，无境外居留权。研究生学历，工商管理硕士，高级理财规划师，中共党员。曾任职首钢总公司、联合证券、世纪证券、首旅集团投资总监，现任首旅集团副总经理，2017年9月至今任公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系。卢长才先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在作为“失信被执行人”的情形。
郭芳，中国国籍，女，1981年出生，无境外居留权。管理学硕士，在职研究生学历，中共党员。曾任北京首都旅游集团有限责任公司企业管理部、股权管理部项目经理，中国康辉旅游集团有限公司董事会秘书、副总经理、北京康辉董事长，城乡商业集团战略发展部部长、总经理办公室主任兼新华旅游董事长，现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展与投资中心总经理，2020年7月至今任公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系。郭芳女士不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。
周延龙，中国国籍，男，1970年出生，无境外居留权。管理学学士，在职研究生学历，中共党员。曾任职于北京市旅游事业管理局外经处，北京首都旅游集团有限责任公司企业管理部职员、总经理助理、副总经理，北京首都旅游股份有限公司党委委员、副总经理，北京东来顺集团有限责任公司党委书记、董事、总经理，2019年12月至今任公司董事、总经理。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周延龙先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。浦军，中国国籍，男，1976年出生，无境外居留权。经济学博士，中共党员。2010年7月取得独立董事资格证书（证书编号：04195）。2005年至今，曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任；现任对外经济贸易大学国际商学院教授，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员，中国企业国际化经营研究中心研究员，中国商业会计学会常务理事，中国会计协会财务成本分会理事，兼任北京华录百纳影视股份有限公司、恒康医疗股份有限公司独立董事，2019年1月至今任公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。浦军先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在作为“失信被执行人”的情形。李建伟，中国国籍，男，1974年出生，无境外居留权。法学博士，中共党员。2015年7月取得独立董事资格证书（证书编号：370049）。1999年至今，作为创始人先后参与创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师明德文化传播有限公司等企业，并担任董事、董事长等职务。现为中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，博士后合作导师，商法研究所所长，兼任汉王科技股份有限公司、灵思云途营销顾问股份有限公司、中国
山水水泥有限公司（香港联交所上市）、锦欣生殖医疗投资管理有限公司（香港联交所上市）独立董事，2019年1月至今任公司独立董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李建伟先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在作为“失信被执行人”的情形。
吕守升，中国国籍，男，1971年出生，无境外居留权。国际工商管理专业研究生学历、工商管理硕士，中共党员。曾先后担任美国博士伦公司人力资源经理，美国咨询公司Hay Group咨询总监，金山软件集团高级副总裁兼执委会成员，潍柴集团副总经理，亚信科技公司高级副总裁兼首席人力官，顺丰集团董事长特别顾问，京东集团副总裁职务，兼任北京中外企业人力资源协会（HRA）会长、国家科技部专家库成员、中国人力资源开发研究会常务理事、中国首席人力官100人（CHO100）常务理事、北京大学国家发展研究院MBA职业导师，以及潍柴集团独立董事、中国重汽（HK3808）独立董事、深圳优必选科技公司独立董事等职务。2020年11月至今任公司独立董事。吕守升先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。吕守升先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在作为“失信被执行人”的情形。
附件2
《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（修正案）
原条款
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后 条款 | 修订后条款内容 |
| 第十二条 | 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | ||
| 第十三条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 | 第十四条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及总法律顾问 |
| 第十四条 | 经营宗旨：弘扬中华饮食文化，发挥老字号品牌优势，繁荣民族餐饮市场，提升人们健康生活。为实现中华第一餐饮、世界一流美食、国际知名品牌的企业愿景而不懈努力。 | 第十五条 | 经营宗旨：弘扬中华饮食文化，发挥老字号品牌优势，繁荣民族餐饮市场，提升人们健康生活。为实现成为更多人信赖和喜爱的美食生活服务商的企业愿景而不懈努力。 |
| 第十五条 | 经营范围：许可经营项目：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营） 一般经营项目：文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。 | 第十六条 | 经营范围：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 | 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 |
收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第八十条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十一条 | 董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人 | 第一百一十二条 | 董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人 |
| 第一百一十三条 | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 | 第一百一十四条 | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 |
弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
（八） 决定公司内部管理机构的设
置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十五） 决定公司因本章程第二
十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| 弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 第一百三十一条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名；财务总监和董事会秘书各1名。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘用或者解聘 | 第一百三十二条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名；财务总监、总法律顾问、董事会秘书各1名。公司副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，董事会聘用或者解聘 |
| 第一百四十二条 | 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在公司经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总 |
经理或董事长汇报工作，对董事会负责。公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。