华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对天孚通信与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、交易概述
（一）本次投资基本情况
公司拟与公司董事长邹支农先生签署《投资合作协议》，双方共同出资设立苏州天孚之星有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以市场监督管理局最终核准为准）。合资公司注册资本为3,000万元人民币。其中：公司拟以自有资金认缴出资1,600万元人民币，占注册资本的53.33%。
（二）关联关系说明
本次参与合资公司投资的邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，关联董事邹支农先生、欧洋女士已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、姓名：邹支农
2、身份证号：2201021968********
3、住址：江苏省苏州市工业园区*******
邹支农先生非失信被执行人。
（二）出资方式
以自有资金出资。
（三）关联关系
邹支农先生为公司的实际控制人，在公司担任董事长，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次对外投资为与关联方的共同投资。
三、拟投资公司的基本情况
1、名称：苏州天孚之星有限公司（具体以市场监督管理局最终核准为准）
2、注册资本：3,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：苏州市工业园区
5、经营范围：物联网技术研发与服务、软件开发；传感类器件的研发、生产和销售及软件嵌入式开发、技术咨询、技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出
口业务。
6、合资公司股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 货币 | 1,600 | 53.33% |
| 2 | 邹支农 | 货币 | 1,400 | 46.67% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | ||
注：以上新设合资公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：苏州天孚光通信股份有限公司
乙方：邹支农
（一）出资金额
甲乙双方共出资人民币3,000万元，其中甲方认缴出资人民币1,600万元，持股比例53.33%；乙方认缴出资人民币1,400万元，持股比例为46.67%。
（二）出资方式
以自有资金出资，实缴出资期限为2022年6月30日。
（三）设立方式
甲乙双方共同投资新设苏州天孚之星有限公司（具体以市场监督管理局最终核准为准）。
新设合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。股
东会会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司章程明确规定。
新设合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，由甲方委派2名董事，乙方委派1名董事；合资公司不设监事会，设监事1名，经股东会选举产生。具体权限在合资公司章程明确规定。
（四）违约条款
1、违约责任：任何一方出现违反本协议约定的情形或者不履行相关义务时，违约方应承担相应的赔偿责任；如双方均有过错或违约，则根据具体情况由双方按比例承担赔偿责任。
2、争议处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，可以由有关及部门进行调整；如在30日内无法协商或协商调整不成的，任何一方可依法向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（五）协议生效
本协议自协议双方签字盖章，且甲方董事会审议同意本次交易之日起生效。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次共同投资事项旨在推进公司新领域、新业务、新技术、新市场的开发，重点推进海外市场的开拓，有利于进一步提升公司整体经营能力，促进实现公司长期战略发展目标。
（二）本次投资存在的风险
合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关
注合资公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响。
2、本次投资完成后，公司持有合资公司53.33%的股权，将合并合资公司报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与邹支农先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事与公司就关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项进行了事前沟通，经核查，一致认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次投资的交易相对方邹支农先生为公司实际控制人兼董事长，系公司关联自然人，本次投资构成关联交易，公司应当按照规定履行审批手续和信息披露义务。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第四届董事会第七次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立公司旨在推进公司新领域、新业务、新技术、新市场的开发，重点推进海外市场的开拓，有利于进一步提升公司整体经营能力，促进实现公司长期战略发展目标。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项 。
九、监事会的审核意见
公司于2022年1月11日召开第四届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的议案》，监事会同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易，该事项符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对天孚通信本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 钱亚明 | 白 岚 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2022年 1 月 11日