东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对上海凤凰本次交易之募集配套资金非公开发行限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股上市流通。
2、核准情况
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）发行股份25,404,217股股份、向富士达科技发行22,400,702股股份、向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
3、股份登记情况
2021年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为49,554,013股。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） |
| 1 | 顾兰东 | 自然人 | 2,973,240 |
| 2 | 汪荣生 | 自然人 | 4,955,401 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 2,973,240 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 1,486,620 |
| 5 | 何鸣东 | 自然人 | 2,477,700 |
| 6 | 朱晓芳 | 自然人 | 1,486,620 |
| 7 | 吴丽香 | 自然人 | 1,486,620 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司注 | 基金 | 5,450,941 |
| 9 | 冯金发 | 自然人 | 1,486,620 |
| 10 | UBS AG | 其他法人 | 1,486,620 |
| 11 | 李昇 | 自然人 | 1,486,620 |
| 12 | 赵彦闻 | 自然人 | 1,437,072 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 20,366,699 |
| 合计 | 49,554,013 | ||
注：华夏基金管理有限公司通过旗下华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金产品参与认购。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述49,554,013限售股形成后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为515,294,257股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
（一）锁定期安排
募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，非公开发行股票募集配套资金的发行对象均遵守了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年1月17日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为49,554,013股，占总股本的9.62%；
3、本次实际可上市流通数量为49,554,013股，占总股本的9.62%；
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 13名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 顾兰东 | 2,973,240 | 2,973,240 |
| 2 | 汪荣生 | 4,955,401 | 4,955,401 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,973,240 | 2,973,240 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 5 | 何鸣东 | 2,477,700 | 2,477,700 |
| 6 | 朱晓芳 | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 7 | 吴丽香 | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 5,450,941 | 5,450,941 |
| 9 | 冯金发 | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 10 | UBS AG | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 11 | 李昇 | 1,486,620 | 1,486,620 |
| 12 | 赵彦闻 | 1,437,072 | 1,437,072 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,366,699 | 20,366,699 |
| 合计 | 49,554,013 | 49,554,013 | |
五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 变更前股数 | 变更股数 | 变更后股数 |
| 无限售流通股 | 408,919,157 | 49,554,013 | 458,473,170 |
| 限售流通股 | 106,375,100 | -49,554,013 | 56,821,087 |
| 小计 | 515,294,257 | - | 515,294,257 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本独立财务顾问同意上海凤凰本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
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