证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2022-002
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行
限售股解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为49,554,013股人民币普通股（A股），占公司总股本的9.6166%。
? 本次限售股上市流通日期为2022年1月17日。
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金相关非公开发行限售股上市流通。
（一） 交易核准
2020年1月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案, 同意公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权、通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权（以下简称：本次交易）。
2020年7月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准公司向江苏美乐发行25,404,217股股份、向富士达科技发行22,400,702股股份、向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
（二） 股份的发行与登记
2021年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向顾兰东、汪荣生等13名投资者合计发行的49,554,013股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，公司总股本由465,740,244股增至515,294,257股，新增股份全部为限售股份。具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 配售股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 顾兰东 | 自然人 | 2,973,240 | 6 |
| 2 | 汪荣生 | 自然人 | 4,955,401 | 6 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 2,973,240 | 6 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他法人 | 1,486,620 | 6 |
| 5 | 何鸣东 | 自然人 | 2,477,700 | 6 |
| 6 | 朱晓芳 | 自然人 | 1,486,620 | 6 |
| 7 | 吴丽香 | 自然人 | 1,486,620 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 5,450,941 | 6 |
| 9 | 冯金发 | 自然人 | 1,486,620 | 6 |
| 10 | UBS AG | 其他法人 | 1,486,620 | 6 |
| 11 | 李昇 | 自然人 | 1,486,620 | 6 |
| 12 | 赵彦闻 | 自然人 | 1,437,072 | 6 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他法人 | 20,366,699 | 6 |
| 合计 | 49,554,013 | |||
（三） 锁定期安排
募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述49,554,013股限售股份形成后，公司总股本增至515,294,257股。截至本公告披露之日，公司总股本未发生变化。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
上述认购公司募集配套资金非公开发行股份的全部发行对象承诺：其认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行的股票上市之日起6个月内不进行转让。
截至本公告披露日，上述承诺主体均严格履行的前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 中介机构核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查意见如下：
上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
独立财务顾问同意上海凤凰本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的上市流通日为2022年1月17日。
本次解除限售股份数量为49,554,013股，占总股本的9.6166%。本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 顾兰东 | 2,973,240 | 0.5770% | 2,973,240 | 0 |
| 2 | 汪荣生 | 4,955,401 | 0.9617% | 4,955,401 | 0 |
| 3 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,973,240 | 0.5770% | 2,973,240 | 0 |
| 4 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 5 | 何鸣东 | 2,477,700 | 0.4808% | 2,477,700 | 0 |
| 6 | 朱晓芳 | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 7 | 吴丽香 | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 5,450,941 | 1.0578% | 5,450,941 | 0 |
| 9 | 冯金发 | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 10 | UBS AG | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 11 | 李昇 | 1,486,620 | 0.2885% | 1,486,620 | 0 |
| 12 | 赵彦闻 | 1,437,072 | 0.2789% | 1,437,072 | 0 |
| 13 | 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,366,699 | 3.9524% | 20,366,699 | 0 |
| 合计 | 49,554,013 | 9.6166% | 49,554,013 | 0 | |
六、 股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 71,362,209 | -30,277,500 | 41,084,709 |
| 2、境内自然人持有股份 | 33,526,271 | -17,789,893 | 15,736,378 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 1,486,620 | -1,486,620 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 106,375,100 | -49,554,013 | 56,821,087 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 237,319,157 | 49,554,013 | 286,873,170 |
| B股 | 171,600,000 | 171,600,000 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 408,919,157 | 49,554,013 | 458,473,170 | |
| 股份总额 | 515,294,257 | 0 | 515,294,257 | |
七、 上网公告附件
《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2022年1月12日