证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2022-003
中水集团远洋股份有限公司关于与控股股东续签资金借款协议的
关联交易公告
一、关联交易概述
1．截至目前，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）累计向控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）融资借款1.62亿元，以满足公司抗击疫情和稳定运营的需要。由于中国农发集团调整对所属企业借款的借款利率，由4.60%调整为
3.85%。2022年1月11日，公司与中国农发集团续签借款协议，借款期限12个月，借款到期日2022年11月30日，原已签订的借款协议同时废止。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。
3. 上述交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过（关联董事回避表决），独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方将回避表决。
4．上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：曹江林
注册资本：419148.82586万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
统一社会信用代码：91110000100003057A
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位:人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 3,476,431.80 | 4,037,299 |
| 所有者权益总额 | 1,574,068.10 | 1,675,486 |
| 营业收入 | 3,496,060.20 | 2,693,569 |
| 净利润 | 56,323.60 | 57,036 |
经查询，中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
2022年1月11日,公司和中国农发集团签订《系统内融资协议书——续借》,短期借款16,200万元，用于补充公司流动资金。借款利率
3.85%，借款期限12个月（2021年11月21日到2022年11月20日），从合同约定起息日起计息。原已签订的借款协议同时废止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，定为3.85%。交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1．本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效补充流动资金，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
3. 公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
七、本次交易履行的审议程序
1. 本次交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。
2022年1月11日公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与控股股东续签资金借款协议的议案》（详见2022-002号公告），关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避表决。表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。
2．独立董事事前认可意见和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第四次会议相关关联借款议案发表如下独立意见：
在第八届董事会第四次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。
本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
本次交易是为满足公司抗击疫情和稳定运营的需要，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联借款事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1．第八届董事会第四次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2022年1月12日