厦门国贸集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司 2022年第一次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司 2022年第一次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 本次股东大会审议的议案 | |
| 1 | 《关于申请2022年度银行等金融机构综合授信额度的议案》 | 5 |
| 2 | 《关于2022年度对外担保额度的议案》 | 8 |
| 3 | 《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 12 |
| 4 | 《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》 | 14 |
| 5 | 《关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案》 | 17 |
| 6 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》 | 19 |
| 7 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 22 |
| 8 | 《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 | 25 |
厦门国贸集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间： 2022年1月24日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间： 2022年1月24日（星期一）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《关于申请2022年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；
2.《关于2022年度对外担保额度的议案》；
3.《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》；
4.《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》；
5.《关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案》；
6.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》；
7.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
8.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司
关于申请2022年度银行等金融机构
综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各子公司2022年度根据业务发展状况向银行（含理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过等值人民币2,070亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、金融机构选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关法律文件。
上述授权期限自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议批准下一年度（2023年）综合授信额度之日止。
公司及各子公司2022年度计划申请的银行等金融机构综合授信额度情况如下，公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用：
单位：亿元
| 计划授信主体 | 计划授信额度 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 987.93 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 25.50 |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 36.96 |
| 上海启润贸易有限公司 | 23.38 |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 66.90 |
| 汕头启宏包装实业有限公司 | 0.60 |
| 厦门国贸石化有限公司 | 71.00 |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 55.80 |
| 黑龙江国贸农产有限公司 | 25.00 |
| 黑龙江启润农产有限公司 | 5.00 |
| 黑龙江国贸新丰农产品有限公司 | 2.00 |
| 黑龙江国贸兴阳农产品有限公司 | 2.00 |
| 江苏宝达粮油有限公司 | 1.00 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 1.30 |
| 厦门国贸金属有限公司 | 65.69 |
| 厦门国贸化工有限公司 | 15.00 |
| 厦门国贸矿业有限公司 | 47.24 |
| 新天钢国贸矿业有限公司 | 19.00 |
| 金盛兰国贸矿业有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸能源有限公司 | 33.30 |
| 广东宝润能源有限公司 | 4.00 |
| 厦门国贸物产有限公司 | 1.00 |
| 厦门国贸有色矿产有限公司 | 46.65 |
| 厦门国贸铜泽贸易有限公司 | 4.00 |
| 厦门国贸硅业有限公司 | 0.50 |
| 厦门启源通贸易有限公司 | 0.10 |
| 东营启润东凯铜业有限公司 | 22.00 |
| 厦门国贸同歆实业有限公司 | 11.50 |
| 福建启润贸易有限公司 | 8.00 |
| 厦门启润农资有限公司 | 5.00 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.15 |
| 厦门国贸物流有限公司 | 0.50 |
| 厦门国贸泰达有色金属有限公司 | 2.00 |
| 启润物流（厦门）有限公司 | 2.00 |
| 厦门国贸石油有限公司 | 5.00 |
| 宝达润1海运有限公司 | 0.91 |
| 宝达润2海运有限公司 | 0.91 |
| 宝达润3海运有限公司 | 1.07 |
| FENG HUANG HAI LIMITED | 1.05 |
| BAI LU ZHOU LIMITED | 1.05 |
| 厦门国贸船舶进出口有限公司 | 2.00 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 206.64 |
| ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. | 156.80 |
| ITG Energy(Singapore) Pte. Ltd | 18.00 |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 0.70 |
| 新西兰宝达投资有限公司 | 0.70 |
| ITG VOMA CORPORATION | 0.14 |
| PT.Armada Rock Karunia Transshipment | 1.89 |
| 广州启润纸业有限公司 | 6.30 |
| 福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司 | 0.50 |
| 海南国贸有限公司 | 14.00 |
| 海南国贸实业有限公司 | 5.00 |
| 广州启润实业有限公司 | 23.90 |
| 天津启润投资有限公司 | 5.30 |
| 成都启润投资有限公司 | 33.18 |
| 青岛宝润兴业贸易有限公司 | 10.00 |
| 湖北启润投资有限公司 | 9.50 |
| 厦门国贸金融中心开发有限公司 | 2.49 |
| 国贸启润资本管理有限公司 | 9.41 |
| 福建金海峡典当有限公司 | 1.00 |
| 福建金海峡融资担保有限公司 | 34.50 |
| 厦门金海峡小额贷款有限公司 | 2.00 |
| 深圳金海峡商业保理有限公司 | 2.00 |
| 深圳金海峡融资租赁有限公司 | 2.00 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 4.50 |
| 厦门恒鑫小额贷款有限公司 | 2.00 |
| 厦门沣融资租赁有限公司 | 1.00 |
| 厦门国贸健康科技有限公司 | 1.00 |
| 其他子公司（包含2022年预计新设公司） | 10.00 |
| 剔除因共同授信（或占用本部授信）而产生的重复额度 | -104.43 |
| 合计 | 2,070.00 |
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
关于2022年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司、部分参股公司业务发展需要，提请股东大会同意公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、履约担保、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），2022年度担保总额不超过1,270亿元（折合人民币，下同），其中：（1）为公司及全资子公司担保总额不超过1,122亿元，在额度范围内可根据实际情况在公司及全资子公司之间调剂使用，具体担保对象及金额包括但不限于下表1；（2）为控股子公司担保总额不超过138亿元，在额度范围内可根据实际情况在控股子公司之间调剂使用，具体担保对象及金额包括但不限于下表2；（3）为参股公司提供担保总额不超过10亿元，具体担保对象及金额详见下表3。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议批准下一年度（2023年度）担保额度之日止。
上述额度不包括公司2021年第二次临时股东大会审议通过的为关联企业厦门国贸房地产有限公司（原名“国贸地产集团有限公司”）及其控股子公司担保的额度（截至2021年11月末，担保余额19.88亿元）。
表1：2022年度计划对公司及全资子公司提供担保情况（可根据实际情况在公司及各全资子公司之间调剂使用）：
单位：亿元
| 担保人 | 计划担保对象 | 计划担保额度 |
| 公司或其子公司 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 96.19 |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 40.69 | |
| 上海启润贸易有限公司 | 20.78 | |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 68.03 | |
| 厦门国贸石化有限公司 | 75.61 | |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 57.91 | |
| 黑龙江国贸农产有限公司 | 25.00 | |
| 厦门国贸金属有限公司 | 66.07 |
| 厦门国贸化工有限公司 | 18.61 |
| 厦门国贸矿业有限公司 | 55.35 |
| 厦门国贸能源有限公司 | 36.41 |
| 厦门国贸物产有限公司 | 5.41 |
| 厦门国贸有色矿产有限公司 | 47.76 |
| 厦门启源通贸易有限公司 | 0.10 |
| 厦门国贸同歆实业有限公司 | 16.61 |
| 福建启润贸易有限公司 | 9.11 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 1.34 |
| 厦门国贸物流有限公司 | 0.54 |
| 启润物流（厦门）有限公司 | 3.11 |
| FENG HUANG HAI LIMITED | 1.05 |
| BAI LU ZHOU LIMITED | 2.10 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 1,95.09 |
| ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. | 1,25.30 |
| ITG Energy(Singapore) Pte. Ltd | 11.00 |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 0.70 |
| 新西兰宝达投资有限公司 | 0.70 |
| 海南国贸实业有限公司 | 6.11 |
| 广州启润实业有限公司 | 23.90 |
| 天津启润投资有限公司 | 5.30 |
| 成都启润投资有限公司 | 34.30 |
| 青岛宝润兴业贸易有限公司 | 11.11 |
| 湖北启润投资有限公司 | 9.50 |
| 国贸启润资本管理有限公司 | 9.41 |
| 福建金海峡融资担保有限公司 | 23.00 |
| 深圳金海峡商业保理有限公司 | 2.00 |
| 深圳金海峡融资租赁有限公司 | 2.00 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 4.50 |
| 厦门恒沣融资租赁有限公司 | 1.00 |
| 厦门国贸健康科技有限公司 | 1.00 |
| 其他全资子公司（包含2022年预计新设公司） | 8.28 |
| 合计 | 1,122 |
表2：2022年度计划对控股子公司提供担保情况（可根据实际情况在各控股子公司间调剂使用）：
单位：亿元
| 担保人 | 计划担保对象 | 计划担保额度 |
| 公司或其子公司 | 福建三钢国贸有限公司 | 23.42 |
| 汕头启宏包装实业有限公司 | 0.60 | |
| 黑龙江启润农产有限公司 | 5.00 | |
| 黑龙江国贸新丰农产品有限公司 | 2.00 | |
| 黑龙江国贸兴阳农产品有限公司 | 2.00 | |
| 江苏宝达粮油有限公司 | 1.00 | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 1.30 | |
| 新天钢国贸矿业有限公司 | 19.38 | |
| 金盛兰国贸矿业有限公司 | 6.38 | |
| 广东宝润能源有限公司 | 4.38 | |
| 厦门国贸铜泽贸易有限公司 | 4.38 | |
| 厦门国贸硅业有限公司 | 0.50 | |
| 东营启润东凯铜业有限公司 | 22.00 | |
| 厦门启润农资有限公司 | 5.00 | |
| 厦门国贸泰达有色金属有限公司 | 2.38 | |
| 厦门国贸石油有限公司 | 5.38 | |
| 宝达润1海运有限公司 | 0.46 | |
| 宝达润2海运有限公司 | 0.46 | |
| 宝达润3海运有限公司 | 0.55 | |
| 厦门国贸船舶进出口有限公司 | 2.00 | |
| 广州启润纸业有限公司 | 6.30 | |
| 福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司 | 0.50 | |
| 海南国贸有限公司 | 14.38 | |
| 厦门国贸金融中心开发有限公司 | 2.49 | |
| 厦门恒鑫小额贷款有限公司 | 2.00 | |
| 厦门金海峡小额贷款有限公司 | 2.00 | |
| 其他控股子公司（包含2022年预计新设公司） | 1.72 | |
| 合计 | 138.00 |
表3：因业务发展需要，2022年度公司及子公司计划为参股公司提供担保：
单位：亿元
| 担保人 | 计划担保对象 | 计划担保额度 |
| 公司或其子公司 | 厦门望润资产管理有限公司 | 6.30 |
| 其他参股公司（包含2022年预计新设公司） | 3.70 | |
| 合计 | 10.00 |
以上对参股公司的担保为公司（或公司子公司）按所持参股公司的股权比例提供与其他
股东同等条件的担保或反担保，符合行业惯例，不会损害公司及股东利益。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案3 厦门国贸集团股份有限公司
关于公司2022年度使用自有资金
进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司经营的行业特点，日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及子公司在最高理财余额不超过公司上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。
一、委托理财概况
（一）资金来源：公司及子公司临时沉淀的自有资金。
（二）投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及债券回购、公募基金产品、私募基金产品等其他理财产品。
（三）投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资期限：根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资期不超过12个月。
（五）授权有效期：2022年度。
（六）投资管理模式：在上述额度范围内，提请股东大会授权公司管理层办理具体决策及实施事项，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（七）风险控制措施
1.公司安排专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦发现或判断存在不利因素，公司将及时采取相应的措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。
2.公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3.公司将依据上交所的相关规定，披露委托理财的情况。
二、委托理财的具体情况
委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财将选择信誉佳的金融机构等作为受托方，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。
四、对公司的影响
（一）公司一年一期主要财务信息
公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 11,341,587.41 | 11,591,434.82 |
| 负债总额 | 7,855,325.71 | 8,035,948.10 |
| 净资产 | 3,486,261.71 | 3,555,486.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,619,061.03 | 2,945,818.02 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,467.63 | -56,683.44 |
注：上述2021年数据未经审计。
（二）对公司的影响
在符合国家法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司运用临时沉淀的自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金收益及使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”“其他流动资产”等科目。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案4 厦门国贸集团股份有限公司关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，提请股东大会同意公司及子公司开展商品衍生品业务，授权公司及子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2022年度内可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、商品衍生品业务概述
公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密相关，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。
1.商品衍生品业务品种
公司及子公司开展的商品衍生品交易，品种主要包括金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等，主要在国内期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。
2.商品衍生品业务规模
根据公司及子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2022年度内可循环使用。
3.资金来源
开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
供应链业务为公司主业之一，近年业务规模均超过千亿元，主要经营品种包括铁矿、钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。随着市场经济活动复杂性、透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业打造集资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一体的高附加值综合平台的重要性日益显现。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍
生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游综合服务，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的操作规范
1.依照公司《期货套期保值业务管理办法》等多项内部规章制度的要求，针对交易市场、操作方案、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。
2.公司管理层负责统筹商品衍生品业务，由业务、财务、内控、审计等多部门协调合作。
3.公司拥有商品衍生品业务专业团队，公司参与商品衍生品业务的人员都已充分理解商品衍生品业务的特点及风险，严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。
四、开展商品衍生品业务的风险分析
1.市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。
2.流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，如市场价格波动过于激烈，或是在手业务规模过大，均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。
3.技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。
4.政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及子公司的衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1.选择正规衍生品交易所交易，选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银行作为交易通道。
2.构建专门的衍生品交易决策机制，指定专人负责衍生品交易及管理，严格按照相应管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
3.制定并执行严格的止盈止损机制，严格控制保证金头寸和持仓头寸。
4.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、开展商品衍生品业务的会计政策和核算原则
公司及子公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案5 厦门国贸集团股份有限公司关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为防范汇率风险，同意公司及子公司与金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等；根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，授权公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过上一年度经审计公司营业收入的20%。本额度在2022年度内可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、外汇衍生品业务概述
公司及子公司2022年度开展的外汇衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力为目的。
1.外汇衍生品业务品种
外汇衍生品业务主要有外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合，主要通过资信良好的商业银行和其他机构完成。
2.外汇衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权外汇衍生品业务的在手合约金额不超过上一年度经审计营业收入的20%。本额度在2022年度内可循环使用。
3.资金来源
开展外汇衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展外汇衍生品业务的必要性
公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商，业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易。公司及子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，做好外币资产负债的利率、汇率管理，减少汇兑损失，降低财务费用，系公司供应链服务管理的重要手段。
三、开展外汇衍生品业务的操作规范
1.依照公司《资金管理制度》《外汇套保业务管理办法》等相关制度和规定，对衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。
2.公司及子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。
四、开展外汇衍生品业务的风险分析
1.汇率及利率波动风险：对于结汇业务，如果到期日即期汇率大于远期结汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务，如果到期日即期汇率小于远期售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的波动对利率相关衍生品价值带来的影响。
2.收付汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及付款回款期进行收付汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致公司对业务情况、付款回款期的预测有偏差，产生延期交割风险。
3.保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司交易的金融机构对公司的外汇衍生品交易主要以授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金。
五、开展外汇衍生品业务的风险管理策略
1.公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有真实的贸易及业务背景。
2.公司及子公司预计的2022年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，认真监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。
六、开展外汇衍生品业务的会计政策和核算原则
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案6 厦门国贸集团股份有限公司
关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，2022年度公司拟与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其控制企业进行日常经营性交易，公司与国贸控股及其控制企业的交易是基于公司生产经营活动需要而发生的。公司通过利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补，促进业务发展。公司与国贸控股及其控制企业2022年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易对象 | 2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 供应链管理、金融服务、健康科技业务等 | 国贸控股及其控制企业 | 155,000 | 0.46 | 19,717.08 | 0.06 | 因公司及子公司业务规模扩大，与关联方业务需求增加，本期预计增加向关联方销售 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 供应链管理、金融服务、健康科技业务等 | 国贸控股及其控制企业 | 12,000 | 0.06 | 4,241.41 | 0.01 | 因公司及子公司业务规模扩大，与关联方采购需求增加，本期预计增加向关联方采购 |
| 合计 | 175,000 | - | 23,958.49 | - | |||
注：1. 向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为2020年度经审计供应链管理业务及金融服务业务的营业收入。向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为2020年度经审计供应链管理业务及金融服务业务的营业成本。
2.2021年1-11月实际发生金额未经审计。
提请股东大会授权公司管理层在上述预计额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。
一、关联方介绍与关联关系
公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：165,990万元
成立日期：1995年08月31日
注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元。
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1.经营、管理授权范围内的国有资产；2.其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额15,355,637.77万元，净资产5,032,446.95万元；2020年实现营业收入40,212,600.94万元，净利润544,226.88万元（以上数据经审计）。截至2021年9月30日，资产总额25,884,742.59万元，净资产6,564,460.39万元；2021年1-9月实现营业收入45,375,926.74万元，净利润416,599.00万元（以上数据未经审计）。
股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。国贸控股非失信被执行人。
2.与上市公司的关联关系
国贸控股为公司控股股东，国贸控股及其控制企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
3.国贸控股及其控制企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
二、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其控制企业的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于形成优势互补，有利于公司主业发展。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案7 厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本情况
1．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2021年度第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕预留授予的1,165,000股限制性股票登记手续（详见公司于2021年9月4日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》）。
2．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2021年度第七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2021年10月21日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票4,655,000股（详见公司于2021年10月19日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
3．经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3117号文核准，公司于2016年1月5日公开发行28亿元可转换公司债券，债券简称“国贸转债”。“国贸转债”自2016年7月5日起可转换为公司A股普通股股票。公司第十届董事会2021年度第十次会议审议通过了《关于提前赎回“国贸转债”的议案》，决定行使 “国贸转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“国贸转债”全部赎回。自2021年11月5日起，“国贸转债”停止交易及转股并在上海证券交易所摘牌。2021年1月1日至2021年11月4日期间，“国贸转债”共转换成公司股票174,904,168股（详见公司于2021年9月25日披露的《关于提前赎回“国贸转债”的提示性公告》、2021年11月6日披露的《关于“国贸转债”赎回结果暨股份变动的公告》及2021年1月5日、2021年4月3日、2021年7月2日、2021年10月9日披露的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》）。
基于上述事项，公司股本由1,946,251,889股变更为2,117,666,057股，公司注册资本相应由1,946,251,889元人民币变更为2,117,666,057元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司注册资本为1,946,251,889元人民币。 | 第八条 公司注册资本为2,117,666,057元人民币。 |
| 第二十一条 公司股份总数为1,946,251,889股，均为面值壹元的人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,117,666,057股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总经理提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略； …… | 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经营层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略； …… |
| 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序： …… （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。 | 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序： …… （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党委决定在董事会、经营层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
议案8 厦门国贸集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事郑甘澍先生的任期即将连任满六年，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名彭水军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。截至目前，彭水军先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人彭水军先生简历：
彭水军，男，1975年1月出生，经济学博士。现任厦门大学经济学院副院长、国际经济与贸易系主任、教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年1月24日