证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-003
金陵药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2022年1月11日公司召开金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案由8名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年1月12日在巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
2、预计公司2022年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司2021年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计交易金额 | 2021年1-11月已发生金额 | 2022年预计 交易金额 |
| 向关联人采购 商品 | 南京医药股份有限公司及下属子公司 | 原辅包材 药品、原料药及中间体 | 市场价格定价 | 45,000 | 37,250.58 | 46,500 |
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 0 | 0 | 1,500 | |||
| 向关联人销售 商品 | 南京医药股份有限公司及下属子公司 | 原辅包材 药品、原料药及中间体 | 市场价格定价 | 7,000 | 5,731.80 | 8,500 |
| 南京益同药业有限公司 | 25,000 | 18,485.00 | 2,6000 | |||
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 0 | 0 | 1,500 |
注1：上述2021年1-11月已发生金额数据尚未经审计。
注2：公司从2021年12月29日，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人，自此，公司与艾德凯腾发生的交易属于关联交易。在此之前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条认定的关联法人，其自2021年1月1日至12月29日与公司累计发生的技术开发与合作研发的交易1,145万元不属于关联交易。关联法人认定具体内容详见2021年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药
零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：新工集团占31.44%。
南京医药2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入3,981,736.36万元，净利润37,641.31万元，截止2020年12月31日的净资产425,754.29万元，总资产2,340,957.17万元。
南京医药2021年1-9月实现营业收入1,150,006.05万元，净利润12,396.87万元，截止2021年9月30日的净资产443,825.48万元，总资产2,683,965.62万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性
质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：
潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。益同公司2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入25,201.02 万元，净利润27.95 万元，截止2020年12月31日的净资产161.4 万元，总资产8,339.98 万元
益同公司2021年1-11月实现营业收入27,100.04万元，净利润103.65万元。截止2021年11月30日的净资产为241.05万元，总资产8,486.61万元。（未经审计）
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人，）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：
91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：
南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。
艾德凯腾2020年1-12月经审计的财务报告：实现营业收入624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，总资产1,151万元。
2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130万元。（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 结算方式 | 协议名称 | 签署日期 | 有效期 |
| 南京医药股份有限公司及下属子公司 | 本公司因其客户的需求向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，本公司根据南京医药的市场需求向其销售本公司的药品。 | 药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或采购同样药品的市场公允价格。 | 银行结算 | 《药品采购及销售协议》 | 2019-03-11 | 三年 |
| 南京益同药业有限公司 | 约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应 | 按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平 | 银行结算 | 《产销协议》 | 2021-02-01 | 三年 |
本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议有效期到2021年12月31日，需续签。本公司与益同公司日常关联交易协议在2022年度继续履行；本公司与艾德凯腾完成对池州东升药业有限公司（以下简称“东升药业”）投资后，本公司（含下属子公司）向艾德凯腾采购、销售原料药、医用中间体等产品，产品的价格遵循市场定价的原则。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事王广基、高燕萍、沈永健在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，认为：上述《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司将提请公司第八届董事会第十六次会议审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司董事会在审议《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，不会影响公司的独立性，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2022年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
我们同意公司对2022年日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二二年一月十一日