证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2022-002
中国船舶工业股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国船舶”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力新设立的全资子公司（以下简称“新设公司”）增资，并由新设公司向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的方式，规范柴油机动力业务同业竞争。
? 本次交易前，中国动力拟以现金设立全资子公司。新设公司设立完成后，本公司拟以持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%股权对该新设公司增资；中船工业集团拟以持有的中船动力集团36.23%股权对该新设公司增资；中国动力拟以持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权和中国船舶重工集团柴油机有限公司股权（以下简称“中国船柴”）100%股权对该新设公司增资；该新设公司拟以现金收购中国船舶重工集团有限公
司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权。
? 本次交易完成后，新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，中
国动力拥有合资公司控股权，本公司和中船工业集团持有合资公司参股权。合资公司拥有中船动力集团、河柴重工、陕柴重工、中国船柴100%股权。
? 中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易中本公司用于增资的标的资产交易对价预计达到3,000万元以上且占公司2020年末经审计净资产绝对值5%以上，本次交易须提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需履行包括有权国资监管部门等有权监管部门批准、中国动力股东大会批准等在内的审批程序。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
? 由于标的资产相关审计、评估尚未完成，本次交易中标的资产的预估
作价暂未确定。本次交易标的资产最终的财务数据以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权之国资管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司将在审计报告、评估报告出具后予以披露。本公告中披露的标的资产的财务数据等数据仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
本公司拟通过与中船工业集团、中国动力共同对中国动力新设公司增资并且由该新设公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式，解决柴油机动力业务同业竞争问题。具体交易路径如下：
1、中国动力以适量现金设立全资子公司。
2、中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设公司增资。新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。
交易完成后，该新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司。中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团及本公司持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。
合资公司的注册资本及交易各方在合资公司中的具体出资比例将以出资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由出资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易尚需获得的批准
待审计报告、评估报告出具后，本次交易须履行有权之国资管理机构评估备案程序并再次提交本公司及中国动力董事会审议。本次交易尚须取得有
权国资监管单位和国防科工相关监管部门批准、本公司及中国动力股东大会的批准、中船工业集团及中船重工集团履行完毕其内部决策程序等。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
经初步测算，本公司用于增资的标的资产相关财务指标占公司同期合并财务报表相应指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成公司的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（一）中船工业集团
中船工业集团是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船工业集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船工业集团基本信息如下：
| 公司名称 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924478P |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 |
| 经营范围 | （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告出具日，中船工业集团产权控制关系图如下：
中船工业集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年/2020.12.31 |
| 资产总计 | 35,218,222.42 | 34,509,118.90 |
| 负债合计 | 23,731,942.28 | 22,788,650.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,752,597.41 | 8,020,099.58 |
| 营业总收入 | 8,583,070.28 | 11,144,339.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 275,418.53 | 585,710.24 |
注： 2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）中船重工集团
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中
国船舶集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船重工集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船重工集团基本信息如下：
| 公司名称 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092446XA |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 6,300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 住所 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 经营范围 | 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本公告出具日，中船重工集团产权控制关系图如下：
中船重工集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年/2020.12.31 |
| 资产总计 | 54,291,130.96 | 53,446,770.18 |
| 负债合计 | 29,106,420.74 | 29,539,911.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,455,976.57 | 16,474,491.00 |
| 营业总收入 | 16,960,979.59 | 22,332,741.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 916,906.41 | 800,358.71 |
注： 2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）中国动力
中国动力是中国船舶集团下属上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为600482，经营范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。中国动力的控股股东为中船重工集团，间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中国动力基本信息如下：
| 公司名称 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911306007109266097 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 总股本 | 2,160,682,115股 |
| 法定代表人 | 周宗子 |
| 成立日期 | 2000年6月13日 |
| 注册地址 | 河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区首体南路9号 |
| 经营范围 | 内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，中国动力产权控制关系图如下：
注：中国船舶重工股份有限公司（股票简称：中国重工，股票代码：601989.SH）为中船重工集团控制的上市公司。截至2021年9月30日，中船重工集团直接持有中国重工34.53%的股份，并通过其下属企业以及中船工业集团合计控制中国重工47.63%的股份。
中国动力最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年/2020.12.31 |
| 资产总计 | 6,176,784.46 | 5,874,468.90 |
| 负债合计 | 2,486,303.61 | 2,219,366.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,611,202.04 | 3,578,259.77 |
| 营业总收入 | 1,982,757.95 | 2,701,418.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,770.17 | 54,285.70 |
注： 2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易中，交易各方拟用于增资/转让的标的资产情况如下：
| 增资方/转让方 | 公司名称 | 持股比例 |
| 中国动力 | 中国船柴 | 100.00% |
| 陕柴重工 | 100.00% | |
| 河柴重工 | 98.26% |
| 增资方/转让方 | 公司名称 | 持股比例 |
| 中船工业集团 | 中船动力集团 | 36.23% |
| 中国船舶 | 中船动力集团 | 63.77% |
| 中船重工集团 | 河柴重工 | 1.74% |
（一）中国船柴
1、基本情况
| 名称 | 中国船舶重工集团柴油机有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91370211MA3DKDQ98F |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 550,000万元 |
| 法定代表人 | 张德林 |
| 成立日期 | 2017年4月28日 |
| 营业期限 | 2017年4月28日至无固定期限 |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区漓江东路501号 |
| 经营范围 | 船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、股权结构
截至本公告出具日，中国船柴股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国动力 | 550,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 550,000.00 | 100.00% |
3、最近两年一期主要财务指标
中国船柴最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 768,107.45 | 733,152.35 | 758,246.95 |
| 总负债 | 276,362.71 | 243,583.79 | 272,225.74 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 491,744.74 | 489,568.55 | 486,021.20 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 206,415.06 | 230,062.98 | 221,655.03 |
| 营业利润 | 1,163.22 | -7,388.91 | 2,633.30 |
| 利润总额 | 2,251.52 | 2,476.30 | 10,462.53 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,246.85 | 1,866.72 | 4,818.67 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,412.51 | -12,402.78 | -29,952.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,279.71 | -10,136.31 | -7,375.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -588.02 | 14,132.20 | 35,720.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,417.44 | -8,845.59 | -1,129.10 |
注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
4、主要业务情况
中国船柴主要从事柴油机动力业务，具体业务包括船用柴油机的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶。
5、权属状况说明
截至本公告出具日，中国船柴股权控制关系图如下：
中国动力所持有的中国船柴股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨
碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
前12个月内，中国船柴不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
（二）陕柴重工
1、基本情况
| 企业名称 | 陕西柴油机重工有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地点 | 陕西省咸阳市兴平市西城办 |
| 法定代表人 | 赵同宾 |
| 注册资本 | 187,622.72万元 |
| 成立日期 | 2003年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91610000755231771E |
| 经营范围 | 船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
截至本公告出具日，陕柴重工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国动力 | 187,622.72 | 100.00% |
| 合计 | 187,622.72 | 100.00% |
3、最近两年一期主要财务指标
陕柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 总资产 | 516,309.26 | 514,296.71 | 476,147.18 |
| 总负债 | 205,465.03 | 206,182.28 | 159,832.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 310,511.34 | 307,778.04 | 316,035.48 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 108,218.15 | 132,861.64 | 143,418.53 |
| 营业利润 | 2,833.88 | -8,924.09 | 7,988.31 |
| 利润总额 | 2,765.03 | -9,099.82 | 6,956.02 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,754.87 | -8,681.88 | 6,493.15 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,635.45 | 1,877.34 | 32,112.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,294.87 | 528.82 | -1,287.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,828.82 | -10,548.44 | 7,108.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,759.14 | -8,142.28 | 37,933.40 |
注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
4、主要业务情况
陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机组成套供应商。陕柴重工主要生产多种型号的柴油机。柴油机缸径范围160-400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW；此外生产450-10000kW柴油发电机组。公司产品广泛应用于军船主机、民船主辅机、核应急发电机组、陆用电站、海洋工程等领域。
5、权属状况说明
截至本公告出具日，陕柴重工股权控制关系图如下：
中国动力所持有的陕柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
前12个月内，陕柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
（三）河柴重工
1、基本情况
| 公司名称 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914103006634395595 |
| 法定代表人 | 刘文斌 |
| 注册资本 | 122,905.88万元 |
| 成立日期 | 2007年6月29日 |
| 注册地址 | 洛阳市涧西区中州西路173号 |
| 主要办公地址 | 洛阳市涧西区中州西路173号 |
| 营业范围 | 内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。 |
2、股权结构
截至本公告出具日，河柴重工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国动力 | 120,770.00 | 98.26% |
| 中船重工集团 | 2,135.88 | 1.74% |
| 合计 | 122,905.88 | 100% |
3、最近两年一期主要财务指标
河柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 442,859.54 | 436,687.95 | 404,324.84 |
负债合计
| 负债合计 | 241,960.92 | 238,297.92 | 204,296.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 200,898.63 | 198,390.02 | 200,027.91 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业总收入 | 57,879.73 | 109,057.30 | 109,034.76 |
营业利润
| 营业利润 | 2,665.39 | -773.15 | 4,106.86 |
| 利润总额 | 2,646.25 | -657.68 | 4,220.67 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,479.89 | -1,416.55 | 3,880.59 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10.99 | -11,951.61 | -25,960.09 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -263.82 | -3,281.60 | -2,999.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,126.37 | -4,079.51 | 17,191.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,851.56 | -19,311.33 | -11,777.09 |
注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
4、主要业务情况
河柴重工主要业务领域包括柴油机及成套产品的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。
5、权属状况说明
截至本公告出具日，河柴重工股权控制关系图如下：
中国动力及中船重工集团所持有的河柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
前12个月内，河柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
（四）中船动力集团
1、基本情况
| 名称 | 中船动力（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310115MA1HBFUKX6 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 520,000万元 |
| 法定代表人 | 李琤 |
| 成立日期 | 2020年11月27日 |
| 营业期限 | 2020年11月27日至2070年11月26日 |
| 住所 | 上海市浦东新区莱阳路1333号 |
| 经营范围 | 一般项目：（一）通用设备（不含特种设备制造）（船用动力设备及其零部件），发动机及发电机组、环境保护专用设备、机械电气设备、隧道施工专用机械、锻件和金属结构的设计、制作、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，核电设备成套及工程技术研发，有色金属铸造、黑色金属铸造；（二）船用配套设备、润滑油、化工产品及其原料（不含许可类化工产品）的销售及售后服务；（三）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、信息技术咨询服务；（四）机械设备租赁，非居住房地产租赁；（五）计量服务；（六）装卸搬运、港口经营（限分支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、股权结构
截至本公告出具日，中船动力集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中船工业集团 | 188,396 | 36.23% |
| 中国船舶 | 331,604 | 63.77% |
| 合计 | 520,000 | 100.00% |
3、最近一年一期主要财务指标
中船动力集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 1,468,330.26 | 1,464,424.18 |
| 总负债 | 641,086.78 | 639,253.23 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 763,456.34 | 761,410.47 |
| 利润表项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 435,122.61 | - |
| 营业利润 | -429.32 | -77.39 |
| 利润总额 | 1,658.04 | -77.39 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,377.24 | -77.39 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,056.39 | -82.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,452.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,687.43 | 312,958.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,219.30 | 312,876.43 |
注：2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
4、主要业务情况
中船动力集团主要业务领域包括大功率中、低速柴油机的研发制造、销售及售后服务。中船动力集团是国内一流动力企业集团，可以研发制造船用中、低速柴油机、气体机及双燃料机等，形成了研发、制造、配套、服务的全产业链能力。中船动力集团低速机主要用于远洋船舶主动力推进；中速机主要用于远洋船舶发电机组、内河沿海船舶或特种船舶主推进或发电机组以及陆用电站等。
5、权属状况说明
截至本公告出具日，中船动力集团股权控制关系图如下：
注：中船海洋与防务装备股份有限公司（股票简称：中船防务，股票代码：
600685.SH/0317.HK）为中船工业集团控制的上市公司；中船投资发展有限公司（简称中船投资）为中船工业集团全资子公司。本公司及中船工业集团所持有的中船动力集团股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
前12个月内，中船动力集团不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
（五）中船动力集团为本公司合并报表范围子公司，本次交易将导致本公司合并报表范围变更。
（六）定价政策和定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权之国资管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。本公司将在审计报告、评估报告出具后予以披露。本公告中披露的标的资产的财务数据等数据仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。
四、本次交易协议的主要内容
2022年1月11日，本公司和中船工业集团、中船重工集团、中国动力签署了《增资及股权转让框架协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
增资方：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司。
股权转让方：中国船舶重工集团有限公司
（二）本次交易
中国动力以持有的河柴重工98.26%股权、中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权对新设公司增资；中船工业集团与中国船舶分别以其持有的中船动力集团36.23%股权、63.77%股权对新设公司增资。同时，新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权；合资公司持有河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团100%股权。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
截至本协议签署之日，鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格均尚未确定。各方同意在有权之国资管理机构对《资产评估报告》进行备案后以经备案的《资产评估报告》的评估值为基础，由各方协商确定中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格、合资公
司注册资本及交易各方在合资公司中的具体出资比例，并签署正式的《增资协议》及《股权转让协议》予以确认。
（四）过渡期安排
1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。
2、在过渡期内，交易各方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
3、各方同意，本次交易标的资产的期间损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《增资及股权转让框架协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、协议自各方加盖公章之日起成立。
2、协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经中国动力、中国船舶董事会及股东大会审议通过；
（2）中船工业集团、中船重工集团就本次交易完成必要的内部审议程序；
（3）《评估报告》经有权之国资管理机构备案；
（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项；
（5）有权之国资管理机构批准本次交易。
3、变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
五、本次交易目的以及对公司的影响
中船工业集团和中船重工集团联合重组前，公司和中国动力下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，公司与中国动力均成为中国船舶集团控制的下属上市公司，在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。
通过本次交易，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力。中船动力集团将不再纳入公司合并报表范围，公司通过参股新设公司间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益，有利于明确中国船舶、中国动力两家上市公司主业定位。
本次交易的标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计报告、评估报告出具后，本次交易需再次提交本公司董事会审议。届时公司将按照有关规定就本次交易对公司其他影响（如涉及）履行信息披露义务。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利，公司独立董事对本次交易进行认真审核，经审慎分析发表独立意见如下：
1、公司已提前向我们提供第七届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）预（议）案并已征得我们的事前认可。
2、公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项，本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易有利于规范公司与中国船舶集团有限公司下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位；本次交易标的资产交易价格将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、审计委员会审核意见
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司审计委员会对本次交易进行了审议。会议经表决，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。意见如下：
本次交易有利于规范公司与中国船舶集团有限公司下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司两
家上市公司主业定位；本次交易标的资产交易价格将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将与本预案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议，届时公司关联董事需回避表决。
八、关联交易履行的审议程序
（一）2022年1月11日，董事会审计委员会召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。同日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（二）本次交易的标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计报告、评估报告出具后，本次交易需再次提交本公司董事会审议。本次交易的标的资产的评估报告尚需有权之国资管理机构评估备案。本次交易尚需取得国资有权机关的批准。
（三）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。
九、对外投资的风险分析
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准包括：
1、中国动力董事会审议通过本次交易正式方案；
2、中国船舶董事会审议通过本次交易正式方案；
3、中船工业集团、中船重工集团履行完毕其内部决策与审批程序；
4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；
5、有权之国资管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
6、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国船舶股东大会审议通过本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权之国资管理机构备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，将提交公司召开董事会另行审议和披露。标的资产经审计财务数据可能与目前披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易后续业务整合与管理风险
本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功，可能对公司参股新设公司及下属柴油机动力业务的未来收益产生不利影响。提醒投资者注意投资风险。
（五）本次交易方案调整风险
截至本公告出具日，本次交易标的资产范围仅为本次交易的初步方案，本次交易方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（六）标的资产业绩波动风险
本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，标的资产及新设公司持续盈利能力将受到不利影响。合资公司与上市公司业务亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意投资风险。
（七）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（八）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本年年初至披露日与该等关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
关联方：中船工业集团。
关联交易总金额：12.047亿元。
关联交易事项：
1、公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司和中船澄西船舶修造有限公司放弃对其同比例增资。
（2）交易金额：5.92亿元。
（3）进展情况：已完成。
2、关于公司控股子公司广船国际有限公司增资入股中国船舶重工集团环境工程有限公司暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年6月，经资产评估并获得有权国有资产管理部门对该评估报告备案，本公司的控股子公司广船国际增资86,694,099.02元入股中国船舶重工集团环境工程有限公司，持股比例为10.74%。
（2）交易金额：8,669.41万元。
（3）进展情况：已完成。
3、关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权
暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年9月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。公司控股股东中船工业集团向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币23.8 亿元。公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际放弃对其同比例增资权。交易完成后，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为
91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为0.31%。
（2）交易金额：4.96亿元。
（3）进展情况：已完成。
4、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶集团海舟系统技术有限公司事项。
（1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中国船舶集团、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限公司。
（2）交易金额：3,000.00万元。
（3）进展情况：已完成。
十一、上网及备查文件
（一）本公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）本公司第七届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见；
（四）董事会审计委员会书面审核意见；
（五）《增资及股权转让框架协议》。
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2022年1月12日