证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-003
成都振芯科技股份有限公司关于转让参股公司股权及业绩承诺补偿权利的公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”或“转让方”）近日与堆龙盛盈投资管理有限公司（以下简称“堆龙盛盈”或“受让方”）、北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”）及自然人孙冰四方共同签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、2015年12月8日，公司第三届第十一次董事会审议通过《关于公司增资参股北京东方道迩信息技术股份有限公司的议案》，东方道迩及其实控人孙冰与公司签订《增资扩股协议》，公司向东方道迩增资1,200万元，持有东方道迩635.29万元的注册资本，其余计入资本公积。截至本协议签订日，公司向东方道迩出资的1,200万元已全部实缴到位。
2、2016年3月17日，公司及东方道迩其他股东（作为投资方）与东方道迩及其实际控制人孙冰签署了《北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议》（以下称为“《业绩承诺协议》”），孙冰及其管理团队承诺东方道迩2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元，即承诺2016年度、2017年度、2018年度净利润年增长率为30%，前述三个会计年度累计承诺净利润数合计7,980万元，否则视为未完成业绩承诺。并约定如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额对其进行补偿；在业绩承诺期间，投资方中的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如果东方道迩期末减值额大于利润补偿期内已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。同时约定对于上述约定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。
3、鉴于后续东方道迩、孙冰未完成业绩承诺，为保护东方道迩经营积极性，最大限度保护上市公司股东利益，公司及东方道迩其他股东于2017年3月16日与东方道迩、孙冰签署《关于〈北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议〉的备忘录》，于2018年3月16日签署《关于〈北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议〉的备忘录二》（前述两份文件合称为“《备忘录》”），各方明确暂不要求孙冰及其管理团队进行补偿，并明确投资方后续有权要求孙冰及其管理团队进行补偿。
4、2019年3月，公司将持有的东方道迩9.46%股份（对应注册资本额635.29万元，以下称为“标的股份”）转让至全资子公司国翼恒达，同时将上述第2项所述的业绩承诺及补偿等权利转由国翼恒达承接。
5、公司于2022年1月10日召开第五届董事会第六次临时会议并审议通过了《关于转让参股公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。经慎重考虑，公司决定将全资子公司国翼恒达持有的东方道迩9.46%股权（对应注册资本额635.29万元）及其附带的上述第2项所述的业绩承诺及补偿等权利共同转让给堆龙盛盈，交易价款为1,200万元（以下称为“本次交易”）。公司董事会授权董事长及其授权人士在相关法律法规、规则及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等相关事宜。本次交易完成后，国翼恒达不再持有东方道迩的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、堆龙盛盈投资管理有限公司
（1）企业名称：堆龙盛盈投资管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园第一幢5单元6F2-2号
（4）成立日期：2015年11月
（5）注册资本：1,000万元
（6）法人代表：何剑云
（7）统一社会信用代码：91540125MA6T12574K
（8）股东结构：何剑云持股80%，沈正宁持股20%
（9）主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）实际控制人：何剑云
（11）关联关系：堆龙盛盈与公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（12）堆龙盛盈最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产2,562.86万元，净资产1,496.26万元；2021年度实现营业收入18.87万元，净利润
143.71万元。
（13）堆龙盛盈未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：北京东方道迩信息技术股份有限公司
（2）设立时间：2001年11月
（3）统一社会信用代码：91110108801177666E
（4）企业性质：股份有限公司
（5）注册资本：6,716.41万元
（6）法定代表人：李彦雷
（7）注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号培训中心五层A501-A505
（8）经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）东方道迩未被列入失信被执行人名单。
2、交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 股份数 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 孙冰 | 1,991.82 | 1,991.82 | 29.66% |
| 2 | 上海虎隼投资管理中心（有限合伙） | 719.60 | 719.60 | 10.71% |
| 3 | 北京国翼恒达导航科技有限公司 | 635.29 | 635.29 | 9.46% |
| 4 | 杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙） | 624.10 | 624.10 | 9.29% |
| 5 | 珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司 | 624.10 | 624.10 | 9.29% |
| 6 | 杭州静衡阳合股权投资合伙企业（有限合伙） | 455.42 | 455.42 | 6.78% |
| 7 | 林森 | 427.50 | 427.50 | 6.37% |
| 8 | 王少成 | 247.50 | 247.50 | 3.68% |
| 9 | 四川翰昆房地产开发有限公司 | 244.15 | 244.15 | 3.63% |
| 10 | 江阴弟兄塑胶有限公司 | 185.04 | 185.04 | 2.76% |
| 11 | 乔桂滨 | 168.68 | 168.68 | 2.51% |
| 12 | 周亚欧 | 138.78 | 138.78 | 2.06% |
| 13 | 梁峰 | 64.26 | 64.26 | 0.96% |
| 14 | 石晶 | 64.25 | 64.25 | 0.96% |
| 15 | 石庆生 | 61.67 | 61.67 | 0.92% |
| 16 | 深圳市融创创业投资有限公司 | 46.26 | 46.26 | 0.69% |
| 17 | 朱灿松 | 12.85 | 12.85 | 0.19% |
| 18 | 欧阳建国 | 5.14 | 5.14 | 0.08% |
| 合 计 | 6,716.41 | 6,716.41 | 100.00% | |
3、交易标的主要财务数据
| 单位：元 | ||
| 科目 | 2020年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 105,957,368.76 | 106,139,294.94 |
| 利润总额 | 3,819,088.32 | 5,135,324.59 |
| 净利润 | 1,559,405.41 | 1,745,800.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,650,162.40 | 861,438.53 |
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 111,618,119.28 | 106,572,292.71 |
| 负债总额 | 154,491,360.64 | 141,313,377.97 |
| 净资产 | -42,873,241.36 | -34,741,085.26 |
| 应收款项总额 | 40,392,905.28 | 27,082,621.13 |
| 或有事项涉及总额 | 58,456,617.44 | 53,219,860.29 |
注：1、截至2020年度东方道迩财务数据已经审计，2021年度财务数据未经审计。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据及合理性说明
1、交易定价依据
截至2020年12月31日东方道迩经审计的净资产值为-42,873,241.36元，2021年12月31日东方道迩净资产为-34,741,085.26元，东方道迩严重资不抵债，根据东方道迩提供的与AirbusDSGeoSA（空客防务空间地理股份有限公司）买卖合同纠纷一案判决书（2017）京民终695号，由于存在重大债务未能到期清偿，东方道迩持续经营能力存在不确定性，且适用预期收益法对其未来持续经营业绩进行评估不具可行性，其股权已不具有评估价值；同时孙冰目前个人有效资产均被抵押，其承担连带补偿义务的可执行性不大，无承担连带补偿义务的支付能力，故本次交易定价未选择评估作价方式。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易对方积极沟通，对本次交易中东方道迩的股权价值及该股权对应的业绩承诺补偿权利，选择协商方式确定本次交易定价为1,200万元。
2、交易定价的合理性说明
如上所述，东方道迩已严重资不抵债，且因重大债务问题其持续经营存在不确定性，同时东方道迩近几年经营业绩无明显改善，故国翼恒达持有的东方道迩股权已基本无价值；根据《业绩承诺专项协议》，东方道迩实际控制人孙冰应承担的现金差额补偿责任为1,190.77万元（详见本公告“六、交易目的和对上市公司的影响”），综合上述因素，东方道迩每股净资产为负，本次交易作价参考国
翼恒达应当收回的现金差额补偿，与交易对手（受让方）充分沟通后，最终作价1,200万元转让国翼恒达持有的东方道迩9.46%的股权以及与该股权对应的业绩承诺及补偿等权利，交易定价公允、合理。
五、交易协议主要内容
转让方：北京国翼恒达导航科技有限公司受让方：堆龙盛盈投资管理有限公司
1、标的股份转让前后双方持股情况
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让的注册资本 （万元） | 转让 比例 | 转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | |||
| 国翼恒达 | 635.29 | 9.46% | 635.29 | 9.46% | 0 | 0% |
| 堆龙盛盈 | 0 | 0% | 635.29 | 9.46% | 635.29 | 9.46% |
国翼恒达将持有的东方道迩9.46%股权（对应注册资本额635.29万元）及其附带的业绩承诺及补偿等权利共同转让给堆龙盛盈。
2、转让价格及支付
受让方应当支付的股份转让价款为人民币1,200万元，以现金方式分为三期进行支付：
（1）本协议生效后的三日内，由受让方向转让方支付第一期400万元的股份转让价款；
（2）自第4条“股份交割”所述的股份登记日起满一年（365天）后的三日内，由受让方向转让方支付第二期股份转让价款400万元；
（3）自股份登记日起满两年后的三日内，由受让方向转让方支付第三期股份转让价款400万元。
3、人员派驻
本协议生效后，转让方提名的东方道迩董事（一名）应当提出辞职报告，由受让方提名一名董事，孙冰应当协调其他股东通过受让方提名的董事人选。
4、股权交割
在受让方向转让方如期支付第一期股份转让价款的十五日内，东方道迩及转让方、孙冰应当完成本次股份转让所需的工商变更登记手续，完成受让方提名董事及章程变更的工商登记备案（该日期称为“股份登记日”），受让方应当予以
配合。转让方将标的股份及其他所有股东权利和权益（且不附带任何权利负担，包括业绩承诺及补偿的权利），于股份登记日起转移予受让方。
5、税款缴纳
（1）各方应各自负担其应缴纳的与本次股份转让有关的各项交易税费；
（2）如果根据中国法律、法规的规定，受让方需代扣代缴本次股份转让的所得税，受让方有权从前述股份转让款中直接代扣代缴所得税。
6、协议生效条件
本协议在签署方中的法人盖章且法定代表人或授权代表签字、自然人签字后生效。如果转让方股东振芯科技的股东大会或董事会未能通过本次股份转让相关事项，则转让方有权解除本协议，而无需承担任何违约责任。本协议各方应配合恢复原状并履行相关法律手续。
7、违约责任
（1）本协议成立后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定、承诺和保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
（2）如果受让方未按照本协议约定支付股份转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照应付未付款的万分之五向转让方支付违约金。受让方延期支付任何一期股份转让价款超过30日的，转让方有权采取以下措施中的一项或多项：
○
单方解除本协议，并要求受让方赔偿转让方遭受的全部损失；
○
要求受让方每日按照应付未付款的千分之一向转让方支付违约金，直至全部股份转让价款支付完毕。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司于2015年12月以1,200万元增资认购东方道迩新增注册资本635.29万元，其余计入资本公积。基于对东方道迩的投资，公司、其他投资方与东方道迩及孙冰于2016年3月共同签署了《业绩承诺专项协议》，孙冰及其管理团队承诺东方道迩2016-2018年实现合计扣非净利润7,980万元。实际东方道迩2016-2018年实现扣非净利润分别为-3,131.75万元、-3,418.20万元、269.72万元，没有完成业绩承诺。
根据公司、其他投资方与东方道迩及孙冰签署的《业绩承诺专项协议》约定
业绩补偿条款如下：
“（1）孙冰及其管理团队承诺东方道迩2016年度、2017年度和2018年度的扣非净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元，即承诺2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润年增长率为30%，前述三个会计年度累计承诺扣非净利润数合计7,980万元，否则视为未完成业绩承诺。
（2）如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知方式要求丙方及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额进行补偿。投资方中的任一方提起业绩承诺可获得的当年应补偿股份数量的计算方式为：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）÷累计承诺净利润数]×投资总金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次投资的平均每股价格(第一阶段每股增资价格与第二阶段每股增资及转让价格的平均值)。
（3）如东方道迩自2016年起超额完成当年盈利承诺额，孙冰及其管理团队有权每年以振芯科技引入的投资者投资完成后的注册资本6,716.418万元为基数，要求东方道迩以面值向其定向增发、由其认购东方道迩总计不超过10%的股份（对应本次投资后注册资本671.6万元）作为业绩超额奖励。每年增发的股份比例计算方式为：
当年增发股份比例=[（当年实现净利润数-当年承诺净利润数）÷累计承诺净利润数]*10%。
（4）在业绩承诺期间，投资方的任一方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方道迩做减值测试，如果东方道迩期末减值额大于利润补偿期内振芯科技已经支付的补偿额，则孙冰及其管理团队还需另行补偿。补偿计算方式为：
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（5）《业绩承诺专项协议》第2.2、2.4条规定的股份补偿，孙冰承担连带补偿义务。”
2019年3月，公司将持有东方道迩的股份转让至全资子公司国翼恒达，同时将上述业绩承诺及补偿安排等权利转由国翼恒达承接。
前期为保护东方道迩团队经营积极性，为东方道迩创造良好的发展条件，最大限度维护上市公司股东利益，公司与其他投资方已采取了多项措施协助东方道迩改善经营情况，并协商暂缓执行业绩对赌且保留对赌追偿的权利，故截止2021年末，公司未对《业绩承诺专项协议》约定的股份补偿、孙冰承担的连带补偿义务进行账务处理。
由于东方道迩经营状况没有明显改善，且东方道迩与AirbusDSGeoSA（空客防务空间地理股份有限公司）买卖合同纠纷一案涉及重大债务等因素，公司于2020年12月、2021年4月、2021年11月多次致函敦促东方道迩及孙冰就东方道迩改善经营情况、解决业绩承诺及补偿问题事项进行协商。东方道迩管理经营团队及孙冰于2020年12月17日出具《关于东方道迩相关经营情况问询函的回复》、2021年4月6日出具《关于对<振芯科技对东方道迩及孙冰就东方道迩实际业绩、业绩承诺方持股数量及个人资产情况的问询函>的回复》、2021年11月出具《关于对<国翼恒达就业绩承诺专项协议执行告知函>的回复》进行回应。根据回复以及东方道迩提供的《东方道迩2020年及2021年经营情况汇报》、东方道迩2020年度经审计财务报表、2021年度未经审计的财务报表，截止2021年12月31日，东方道迩仍然存在严重资不抵债情形，所有者权益的账面价值-3,474.11万元，东方道迩经营情况并无明显改善。虽然东方道迩与AirbusDSGeoSA（空客防务空间地理股份有限公司）买卖合同纠纷一案引发的债务问题暂时达成和解，但在短期内仍然难以完成偿还，其持续经营能力仍然存在较大不确定性，业绩承诺目标仍然难以实现。
据测算，根据《业绩承诺专项协议》约定，孙冰及其管理团队需向国翼恒达等投资方共计赔偿4,479.57万股股份（占东方道迩当前总股本的66.70%），其中，国翼恒达应获赔1,134.60万股（占东方道迩当前总股本的16.89%）。目前业绩承诺方孙冰持有1,991.82万股股份（占东方道迩当前总股本的29.66%）。若其他投资方一并提起业绩承诺的执行，国翼恒达可获得赔偿股份为7.51%，不足赔偿股份差额合计为9.38%（对应股份数为630万股）。
根据《业绩承诺专项协议》，孙冰需对差额部分承担连带责任，则应补偿国
翼恒达现金1,190.77万元。具体见下表：
股东方
| 股东方 | 应获得赔偿 股份（万股） | 孙冰可赔偿 股份（万股） | 不足赔偿股份 差额（万股） | 应补偿现金差额 （万元） |
| 国翼恒达 | 1,134.60 | 504.40 | 630.00 | 1,190.77 |
一旦国翼恒达及其他投资方基于前述约定要求业绩承诺方孙冰执行股份补偿及其连带补偿义务，国翼恒达持有东方道迩股份将由9.46%增加至16.97%（即由
635.29万股增加至1,139.69万股），同时增加其他应收款1,190.77万元。
一旦执行业绩对赌，孙冰将不再持有东方道迩股份，其经营积极性无法保证。而如前所述，东方道迩已经严重资不抵债，每股净资产为负，持续经营能力存在不确定性；并且东方道迩的行业壁垒较高，专业性较强，其业务范围并不属于国翼恒达的主业，国翼恒达并无专业的管理人员可供委派。若国翼恒达成为东方道迩的主要股东，将不得不实际运营东方道迩，同时由于主要股东变更，可能引发债权人要求提前清偿债务等一系列事项。为了缓解东方道迩的资金困境，国翼恒达甚至公司也可能不得不作为主要股东承担担保责任，届时东方道迩的经营情况以及债务问题可能会进一步恶化，给国翼恒达和公司的财务状况和声誉带来不利影响，损害公司及全体股东的利益。
经了解，孙冰目前个人有效资产均被抵押，偿债能力较弱，由孙冰承担连带补偿义务的难度较大。
基于前述东方道迩的经营状况及孙冰承担连带补偿义务的支付能力，若执行业绩承诺，预计国翼恒达增加持有的东方道迩股权难以为公司带来股权收益，且孙冰承担连带补偿义务确认的其他应收款难以收回，仍无法挽回公司前期确认的长期股权投资减值损失。从更有利于维护上市公司利益角度出发，国翼恒达经与东方道迩、孙冰及其管理团队多次沟通，反复推演执行业绩补偿的后续程序和可能的结果，决定对外转让东方道迩股权及其附带的业绩承诺及补偿等权利。
综上所述，本次交易比国翼恒达执行业绩承诺并继续持有东方道迩的股权更为有利，更有利于维护公司及公司中小股东的利益；鉴于前期公司已对东方道迩股权投资全额计提了减值准备，若完成本次交易，预计将会增加公司2022年投资收益1,200万元、银行存款400万元、长期应收款800万元，不会导致公司合并报表范围发生变更（最终数据以审计机构审计为准）。同时本次交易对方的资产与信用状况良好，具备按协议约定支付交易款项的能力，不会对公司本期和未来财
务状况、经营成果产生重大影响。综上，本次交易是董事会以公司及全体股东利益最大化为核心出发点作出的慎重安排，交易定价是董事会综合考虑了东方道迩经营情况及孙冰偿付能力等因素作出的合理选择，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
国翼恒达本次交易是公司董事会以公司及全体股东利益最大化为出发点，审慎研究了内外部实际情况作出的目前最可行的方案。本次股权转让交易定价是董事会综合考虑了东方道迩经营情况及孙冰偿付能力等因素，我们认为本次交易对价合理，有利于促使公司现金回流，符合公司全体股东利益。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
综上，我们一致同意公司全资子公司国翼恒达与堆龙盛盈签署《股份转让协议》，同时提交本议案至股东大会进行审议。
八、备查文件
1、《第五届董事会第六次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《股份转让协议》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2022年1月11日