北京市国枫律师事务所
关于新疆北新路桥建设股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2011]143 号
致：新疆北新路桥建设股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2011 年第三次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2011 年 8 月 23 日召开的
第三届董事会第二十五次会议决定召集。贵公司董事会已于 2011 年 8 月 25 日在
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）刊登了《新疆北新路桥建设股份有限公司第三届董事会
第二十五次会议决议的公告》和《新疆北新路桥建设股份有限公司关于召开 2011
年第三次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日
以公告方式通知全体股东。
1
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本
次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东
大会会议通知一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十五次会议决
定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共 2 人，代表股份总数 106,740,200 股，占贵公司股份总数的 49.79%；
经合理查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司
股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中
所列出的三项议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股
东大会的议案进行了审议并形成以下决议：
2
1、审议并通过《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
2、审议并通过《关于增加公司注册资本的议案》；
3、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情
况当场清点并公布了表决结果。上述全部议案为特别决议事项，经出席会议股东
所持表决权的三分之二以上审议通过。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会
议主持人、董事、监事、董事会秘书签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公
司董事签署。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
3
（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于新疆北新路桥建设股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
朱 明
崔 白
2011 年 9 月 9 日
4
