东港安全印刷股份有限公司江苏泰和律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）进行调整的法律意见书

           江苏泰和律师事务所
    关于东港安全印刷股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）进行调整的
                  法律意见书
           江苏泰和律师事务所
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                        江苏泰和律师事务所
                 关于东港安全印刷股份有限公司
             限制性股票激励计划（草案）进行调整的
                              法律意见书
致：东港安全印刷股份有限公司
       江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受东港安全印刷股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司限制性
股票激励计划项目。本所律师就《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》出具了《江苏泰和律师事务所关于东港安全印刷股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见
书》”）。
       在《草案法律意见书》出具之后，公司根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核的反馈意见和公司实际情况，对《东港安全印刷
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）进行了调整，形成了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票
激励计划（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（修订稿）》”）。本所针
对调整内容，出具本法律意见书。
       《草案法律意见书》的声明应适用于本法律意见书，本法律意见书未重
新提及的事项，应适用《草案法律意见书》的结论。本法律意见书应与《草
案法律意见书》一同使用。
       本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报或进行公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
       本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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    本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会发布的《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》 以下简称“《 备忘录 1 号》”）、 股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称
“《备忘录 3 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，根据《证
券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划调整有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
    一、关于股权激励计划的调整
    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（修订稿）》与《限制性股票激励计
划（草案）》相比，主要调整内容如下：
    1、将《限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”中的 6、8、9 条，“释义”
部分的“授权日”调整为：
    “6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划所涉及的标的股票约
占公司股本总额的 1.87%（最终以实际认购数量为准），在本计划（修订稿）公
告时，拟授予的数量为不超过 232 万股的公司股票。实际授予前，公司将按照本
计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。
    “8、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011 年上
半年扣除非经常性损益的净利润不低于 6,017 万元。
    “9、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分
四次解锁：
    （1）第一次解锁条件：2011 年度相比 2010 年度，净利润增长率不低于 8%，
且加权平均净资产收益率不低于 8％。
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       （2）第二次解锁条件：2012 年度相比 2010 年度，净利润增长率不低于 21%，
且加权平均净资产收益率不低于 8.5％。
       （3）第三次解锁条件：2013 年度相比 2010 年度，净利润增长率不低于 36%，
且加权平均净资产收益率不低于 9％。
       （4）第四次解锁条件：2014 年度相比 2010 年度，净利润增长率不低于 53%，
且加权平均净资产收益率不低于 9.5％。
       其中, 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利
润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收
益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损
益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均
净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资
产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
       “授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象
认购限制性股票的日期；公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30 日内完成
权益授权、登记、公告等相关程序。”
       2、将《限制性股票激励计划（草案）》“第二章 激励对象”之 2.4 条调整为：
       “2.4、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
       （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
       （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
       （4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。
       激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名，由
监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。
       经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的
人员共计 125 人，约占截至 2011 年 4 月末东港股份员工总数 1,281 人的 9.76%。”
       3、将《限制性股票激励计划（草案）》“第三章 标的股票的种类、来源、数
                                       4
量和分配”之 3.3 条调整为：
    “本计划所涉及的标的股票约占本公司股本总额的 1.87%，在本计划（修订
稿）公告时，拟授予的数量为不超过 232 万股的公司股票。实际授予前，公司将
按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。”
    4、将《限制性股票激励计划（草案）》“第四章本计划的有效期、授予日、
禁售期和实施程序”之 4.4 条删除，将 4.2、4.3 条调整为：
    “4.2 经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，公司应当在董
事会确认授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董
事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
    （1） 定期报告公布前 30 日；
    （2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    （3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据
《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    “4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期；禁
售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后
48 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可
分四次申请标的股票解锁。 ”
    5、将《限制性股票激励计划（草案）》“第五章 标的股票授予的条件和程序”
之 5.4、5.5 条调整为：
    “5.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划 2.4 条规
定的情形。
    “5.5 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011 年上
半年扣除非经常性损益的净利润不低于 6,017 万元。”
    6、对《限制性股票激励计划（草案）》“第六章 标的股票解锁的条件和程序”
之 6.1 条、6.4 条进行修改，增加 6.5 条、6.6 条、