江苏泰和律师事务所
关于东港安全印刷股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所
关于东港安全印刷股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：东港安全印刷股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受东港安全印刷股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）。现本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激
励管理办法》”）、 股权激励有关事项备忘录 1 号》 以下简称“《 备忘录 1 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是
真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有
关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
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本所同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系由济南东港安全印务有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中
国证监会《关于核准东港安全印刷股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]24 号）核准，并经深圳证券交易所《关于东港安全印刷
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]23 号文）同意，
于 2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。股票代码为 002117，股票简
称“东港股份”。
经中国证监会《关于核准东港安全印刷股份有限公司增发股票的批复》
（证监许可[2010]1210 号）核准，发行人于 2010 年 9 月 30 日增发 14,124,172
股。
公司现持有注册号为 370000400000101 的《企业法人营业执照》，法定
代表人为谷望江，注册资本和实收资本均为人民币 12412.4172 万元，公司类
型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），公司经营范围为出版物、包
装装潢印刷品、其他类印刷品印刷；纸制品的生产、销售；高档纸张的防伪处理、
销售；数据打印系统地开发、生产；科技信息咨询服务、IC 卡产品和智能标签
产品的生产、销售。
公司现已通过 2010 年年检，不存在根据我国现行法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经核查，公司不存在 《激励管理办法》第七条规定的下列不得实
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施股权激励计划的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意
见书出具日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励
的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”由“总则”、“激励对象”、“本计划的有效期、授予日、
禁售期和实施程序”、“标的股票授予的条件和程序”、“标的股票解锁的条件
和程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“本计划的变更和终止”、“本计划
的调整和程序”、“限制性股票的回购注销’’、“会计处理与业绩影响’’和“附则’’
组成。
本所律师认为，公司本次股权激励计划对《激励管理办法》第十三条规
定的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已 做出明确规定或说
明，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
《激励计划（草案）》确定的激励对象为：
1、本次激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级
管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权
激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职
工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分
公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
2、本次激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有
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公司 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5％以上的主要股东或实际
控制人的配偶及其直系近亲属。
3、下列人员不得成为本次的激励对象：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。
激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提
名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。
经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资
格的人员共计 200 人，约占截至 2011 年 4 月末东港股份员工总数 1281 人的
15.61%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管
理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条的
有关规定。
（三）关于本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票种类、来源、数量和分
配情况如下：
1、标的股票的种类
本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票的来源
本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人
民币普通股股票。
3、标的股票的数量
（1）涉及的标的股票约占本公司股本总额的2.42%，在《激励计划（草案）》
首次公告时，拟授予的数量为不超过300万股的公司股票。实际授予前，公司将
按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。
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（2）计划拟授予激励对象的标的股票中无预留股份。
（3）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（4）本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
