关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 17 号
探路者控股集团股份有限公司董事会：
你公司于2021年12月31日披露的《关于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的公告》显示，你公司董事会审议通过《关于调整标的公司业绩承诺暨签署<补充协议>的议案》，同意公司与上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海芯奉，系补偿义务人）及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港有限公司（以下简称亚腾香港，Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun及亚腾香港为交易对手方重要股东）等签订《有关北京芯能电子科技有限公司之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》一是将原约定的业绩“承诺期”改为2022年、2023年、2024年，相关承诺整体后移一年；二是补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金由原来的1.09亿元增加至不少于1.3亿元。前述事项尚需经股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.你公司于2021年9月21日披露的《关于收购北京芯能电子科技有限公司60%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京芯能以收益法评估结果作为最终评估结论，评估后股东全部权益价值为3.89亿元，评估增值3.74亿元。
（1）请比较并说明北京芯能目前产能及产量、2021年收入、净利润实现情况与《资产评估报告》的评估假设、预测值是否存在较大差异，以及截至目前北京芯能评估假设、参数等是否已发生较大变化，交易双方交易对价确定基础是否已发生变化。
（2）上述《补充协议》约定三期业绩承诺变更为2022至2024年，但各期承诺实现业绩不变。请结合《资产评估报告》收益法下评估过程、本次调整业绩承诺的依据、两次业绩承诺变化对比等说明本次业绩承诺调整是否涉及北京芯能现金流现值改变。
（3）请结合上述两个问题说明北京芯能估值是否已发生变化，本次调整业绩承诺却未变更交易对价是否涉嫌损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构核查并发表明确意见。
2.上述《收购公告》显示，你公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴源阳）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门曦煜）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起12个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其各自持有的部分或全部北京芯能的股权，转让价格按照评估机构对嘉兴源阳、厦门曦煜所持北京芯能股权的评估结果的百分之八十确定。此外，你公司与上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海芯镇）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起6个月内，上海芯镇有权要求公司购买其持有的北京芯能
20%股权。转让价格以北京芯能2021至2023年业绩实现情况为依据确定。请补充说明《补充协议》的签署对上述协议的影响，包括嘉兴源阳、厦门曦煜、上海芯镇要求你公司购买北京芯能股权的期限、上海芯镇要求你公司购买股权的价格确定依据等是否同步变化。请律师核查并发表明确意见。
3.你公司于2021年10月26日披露的《关于收购股权事项的补充公告》显示，根据你公司与上海芯奉、亚腾香港及其特定股东（包括 Kim Jin Hyuk、 Kim Jong Sun）就收购北京芯能 60%股权签署的《股权转让协议》，交易对方重要股东Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港对上海芯奉违反补偿义务的违约责任承担连带担保责任。请说明签订《补充协议》后，交易对方重要股东是否仍就业绩补偿义务承担连带担保责任，进一步说明交易对方重要股东应承担担保责任的事项。
请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月11日