证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2022-003
藏格矿业股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份总数为1,051,908,670股，占公司总股本的66.56%；
2、本次解禁的限售股上市流通日为2022年1月13日（星期四）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中:藏格投资持有首发后限售股904,879,236股、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）持有首发后限售股407,961,029股、肖永明持有首发后限售股228,411,382股、林吉芳持有首发后限售股2,453,588股。上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。发行前，公司总股本为252,301,500股。发行后，公司总股本为2,072,231,638股。此后因本次重大资产重组标的格尔木藏格钾肥有限公司未完成盈利承诺，根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的约定，公司于2017年以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股股份并予以注销。
藏格投资及其一致行动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一
案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格投资持有的55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26,000,000股股票（首发后限售股），上述股票合计81,000,000股于2021年10月22日被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）竞得，并已完成过户登记手续。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11规定，竞得人新沙鸿运作为补偿义务人，补偿股份数量为22,849,909股，已由公司以1元总价回购，并于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据《利润补偿协议》的约定，公司于2022年1月6日以总价人民币1.00元回购藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳4名补偿义务人补偿的390,494,540股股份并予以注销。减少后公司总股本为1,580,435,073股。截至本公告披露日，公司总股本为1,580,435,073股，其中有限售条件股份1,106,948,913股，占公司总股本的70.04%，无限售条件股份为473,486,160股，占公司总股本的29.96%。
二、本次申请解除限售股份的基本情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 本次解除限售数量(股) | 占无限售条件股份的比例 | 占总股本的比例 | 质押股份 数量（股） |
| 1 | 藏格投资 | 577,116,450 | 577,116,450 | 121.89% | 36.51% | 577,116,450 |
| 2 | 永鸿实业 | 259,326,563 | 259,326,563 | 54.77% | 16.41% | 259,326,563 |
| 3 | 肖永明 | 155,643,647 | 155,643,647 | 32.87% | 9.85% | 155,643,647 |
| 4 | 林吉芳 | 3,504,699 | 1,671,919 | 0.35% | 0.11% | 0 |
| 5 | 新沙鸿运 | 73,441,891 | 58,150,091 | 12.28% | 3.68% | 0 |
| 合 计 | 1,051,908,670 | 222.16% | 66.56% | 992,086,660 | ||
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1,106,948,913 | 70.04% | -1,051,908,670 | 55,040,243 | 3.48% |
| 1、高管锁定股 | 16,500 | 0 | 0 | 16,500 | 0 |
| 2、首发后限售股 | 1,106,932,413 | 70.04% | -1,051,908,670 | 55,023,743 | 3.48% |
| 二、无限售条件的流通股 | 473,486,160 | 29.96% | +1,051,908,670 | 1,525,394,830 | 96.52% |
| 三、股份总数 | 1,580,435,073 | 100% | 0 | 1,580,435,073 | 100% |
四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况公司本次申请解除限售的股东有藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、新沙鸿运。本次可上市流通限售股持股人涉及的主要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 | 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的， 上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 | 履行完毕。股份上市之日起36个月锁定期届满，且藏格投资等4名补偿义务人已履行2016年、2017年、2018年业绩承诺补偿股份回购注销义务，锁定期自动届满。 |
| 藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 | 承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经营性损益的预测净利润分别为 114，493.89 万元、150，245.23 万元、162，749.76 万元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。 | 履行完毕。藏格投资等4名补偿义务人已履行2016年、2017年、2018年业绩承诺补偿股份回购注销义务。 |
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2022年1月13日（星期四）。
2、本次可上市流通股份的总数为1,051,908,670股，占公司总股本的
66.56%。
六、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2022年1月11日