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董事会议事规则修订说明
原条款
| 原条款 | 修订后 |
| 第二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 | 第二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。设董事长一名，副董事长一名。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 |
| 第二十二条 董事会按照公司法和公司章程的规定行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本规则第二十三条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 | 第二十二条 董事会行使下列职权： （一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措； （二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案； （三）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）执行股东大会的决议； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定本规则第二十三条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 |
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因下列情形收购公
司股份事项作出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所
必需。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。
| 度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、为维护公司价值及股东权益所必需。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。 | 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、为维护公司价值及股东权益所必需。 （十九）审议年度审计报告； （二十）决定权限内募集资金日常使用管理事项； （二十一）决定公司的风险管理、内部控制管理、法律合规管理；审议批准公司重大诉讼、重大仲裁处理方案； （二十二）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案； （二十三）决定公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。 董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管理事项，应当事先经公司党委会研究讨论，在提请董事会审议的材料中需一并 |
提交公司党委的书面意见。
| 提交公司党委的书面意见。 | |
| 第二十三条 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项： （一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但50%以上的应提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但50%以上且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，全额绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议。 （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （三）董事会有权决定满足以下全部条件的对外担保事项： 1.单笔担保额不足公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的提供担保总额,不足公司最近一期经审计净 | 第二十三条 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但50%以上的应提交股东大会审议。 2.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但50%以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但50%以上且绝对金额超过5000万元的应提交股东大会审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但50%以上，全额绝对金额超过500万元的应提交股东大会审议。 （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （三）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 |
资产50%的担保；
3.为资产负债率不超过70%的担保
对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额不足
公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不足5000万元的担保；
5.连续十二个月内担保金额不足
公司最近一期经审计总资产的30%的担保。
董事会审议对外担保事项的，需三分之二以上董事出席方可召开，且对外担保事项必须取得全体董事的三分之二以上审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（四）董事会有权决定由股东大会
审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、法规和其他规范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
| 资产50%的担保； 3.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不足5000万元的担保； 5.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计总资产的30%的担保。 董事会审议对外担保事项的，需三分之二以上董事出席方可召开，且对外担保事项必须取得全体董事的三分之二以上审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）董事会有权决定由股东大会审议以外的如下关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、法规和其他规范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如法律、法规和其他规范性文件对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 |
| 第四十一条 董事会会议每年至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会会议。 | 第四十一条 董事会会议每年至少召开四次定期会议，并可根据需要召开临时董事会会议。 |
| 第四十五条 董事会会议议案的确定和提交程序： （一） 议案提出： …… 2.年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案可由总经理或财务负责人提出。 …… | 第四十五条 董事会会议议案的确定和提交程序： （一） 议案提出： …… 2.年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案可由总经理或财务总监提出。 …… |
| 第五十五条 董事会重大决策程序： …… （四）董事及高级管理人员任免程序： …… 3.高级管理人员的选聘：总经理候 | 第五十五条 董事会重大决策程序： …… （四）董事及高级管理人员任免程序： …… 3.高级管理人员的选聘：总经理候 |
选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。
4.高级管理人员的离任：高级管理
人员离任有辞职和解聘两种方式。辞职：
高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告由董事会决议通过。解聘主要有两种方式：
(1)自然解聘：任期届满或委托终
止法定事由发生；
(2)决议解聘：公司董事会可以对
高级管理人员在其任期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议解聘董事会秘书。
……
| 选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。 4.高级管理人员的离任：高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式。 辞职： 高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告由董事会决议通过。 解聘主要有两种方式： (1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生； (2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议解聘董事会秘书。 …… | 选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。 4.高级管理人员的离任：高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式。 辞职： 高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告由董事会决议通过。 解聘主要有两种方式： (1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生； (2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务总监；根据董事长的提议，通过董事会决议解聘董事会秘书。 …… |
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2022年1月