北京康拓红外技术股份有限公司
章程修订说明
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 2 | | 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥 “把方向、管大局、促落实” 的领导作用。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 3 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 4 | | 第十一条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 5 | | 第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党委委员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 7 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员；其他高级管理人员为副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员；其他高级管理人员为副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 8 | 第十八条 公司以整体变更方式发起设立，股本总数为10,500万股，每股金额为人民币1.00元。 …… | |
第二十一条 公司以整体变更方式发起设立，设立时股本总数为105,000,000股，每股金额为人民币
1.00元。
……
| 9 | 第十九条 公司股份总数为717,767,936股，均为普通股。其中发起人股份为509,981,991股，社会公众股为207,785,945股。 | 第二十二条 公司现有股份总数为717,767,936股，均为普通股。 |
| 10 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申请离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 11 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划； （十三）审议批准第四十三条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项。 为了提高工作效率，股东大 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划； （十三）审议批准第四十三条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、对外担保、关联交易等事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 12 | 第四十五条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、提供财务资助等事项： …… (三)担保事项属于下列情形之一的，担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7. 深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十五条 股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助对外担保、关联交易等事项： …… （三）对外担保原则上只能对控股子公司提供担保，不得与有股权关系的单位相互提供担保或变相担保，担保额不得超过公司最近一期经审计合并净资产的40%，不得超过公司本级最近一期经审计合并净资产的50%。对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… |
| …… | |
| 13 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 14 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 |
| 15 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措； （二）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案； （三）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）执行股东大会的决议； （五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、提供财务资助、 |
| 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 | 关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； （十九）审议年度审计报告； （二十）决定权限内募集资金日常使用管理事项； （二十一）决定公司的风险管理、内部控制管理、法律合规管理；审议批准公司重大诉讼、重大仲裁处理方案； （二十二）决定公司重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案； （二十三）决定公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项： …… （二）董事会有权决定满足 | 第一百一十五条 董事会有权决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项： 删除第（二）款内容，以下序号依次顺延。 |
| 以下全部条件的对外担保事项： 1.单笔担保额不足公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额,不足公司最近一期经审计净资产50%的担保； 3.为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不足5000万元人民币的任何担保； 5.连续十二个月内担保金额不足公司最近一期经审计总资产的30%。 …… | |
| 17 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 18 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 |
| 19 | | 第一百三十二条 董事会建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 20 | | 第一百三十三条 公司设立董事会的办事机构，具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设 |
| | 等工作，为董事会提供专业支持和服务。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 21 | 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 22 | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… |
| 23 | | 第一百四十三条 公司财务总监的主要职责包括：公司会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 24 | | 第一百四十五条 公司根据需要制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 25 | 第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委，并按规定设立纪委。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 | 第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京康拓红外技术股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）以及北京康拓红外技术股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 26 | | 第一百六十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 27 | | 第一百六十二条 公司党委委员为5人，设党委书记1人、党委副书记1人。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 28 | | 第一百六十三条 公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项： （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； （五）加强党的组织体系建设，推进基层组织建设和党员队伍建设方面的重要事项； （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案； （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战象工作和群团组织等方面的重要事项； （九）其他应当由党委决定的重要事项。 需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 29 | 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题，应当听取公司党委的意见；公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会做出决定。 | 第一百六十四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措； （二）公司经营方针、发展战略、 |
| 30 | | 第一百六十五条 党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。 （二）按照规定参与本单位（部门）重大问题的决策，支持本单位（部门）负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 31 | 第一百五十六条 高级管理人员人选由上级党委按照领导干部管理规定进行考察酝酿并提出意见；公司党委对除应由董事会决定聘任以外的管理人员人选进行考察，集体研究提出意见，或者向总经理推荐提名人选。 | 第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 32 | | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要 |
| | 听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 新增此章和此条，以下序号依次递增。 |
| 33 | | 第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 34 | | 第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 35 | | 第一百七十条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 新增此条，以下序号依次递增。 |
| 36 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 内部审计与总法律顾问制度 第一百八十四条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 37 | | 第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合 |
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2022年1月
