海通证券股份有限公司
关于中巨芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十二月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 6
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 6
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 7
五、保荐机构承诺事项 ...... 8
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 9
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ...... 9
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 14
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 19
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 20
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 20
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 发行人 | 中巨芯科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Grandit Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 110,795.70万元人民币 |
| 法定代表人 | 童继红 |
| 有限公司成立日期 | 2017年12月25日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年06月25日 |
| 经营范围 | 电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务、核心技术、研发水平
发行人专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。其中，电子湿化学品包括电子级氢氟酸、电子级硝酸、电子级硫酸、电子级盐酸、电子级氨水、缓冲氧化物刻蚀液、硅刻蚀液等；电子特种气体包括高纯氯气、高纯氯化氢、高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体等；前驱体材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。发行人的产品广泛应用于集成电路、显示面板以及光伏等领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料。发行人目前以集成电路客户为主，显示面板与光伏客户为辅。凭借优良的产品品质和丰富的产品组合，发行人的电子湿化学品已获得了SK海力士、台积电、德州仪器、中芯国际、长江存储、华虹集团、华润微电子、合肥长鑫、厦门联芯等多家知名的半导体企业的认可；电子特种气体及前驱体材料也已陆续进入如中芯国际、厦门联芯、士兰微、立昂微、上海晶盟、华润微电子、德州仪器、京东方、华星光电等主流客户的试用与供应阶段。随着后续产品组合销售的优势逐步凸显，公司的市场地位将进一步拓展与巩固。发行人不断投入研发力量，持续构筑和强化产品技术壁垒，已掌握电子化学材料的产品制备技术、产品检验技术、包装物处理技术等关键核心技术。凭借在
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电子化学材料领域丰富的技术积累，发行人承担了一系列国家级、省级、市级重大科研项目，所拥有和应用的技术及产品已达到国内同类产品的先进水平。因对产业链客户做出的贡献，发行人报告期内获得多项客户颁奖或应用证明，具体包括：
| 序号 | 时间 | 荣誉名称或应用证明内容 | 客户名称 |
| 1 | 2020年 | 凯圣氟化学—半年度QCDSE优秀供应商 （化学品类）第二名 | 中芯国际 |
| 2 | 2020年 | 凯圣氟化学—2020最佳服务奖 | 上海新昇 |
| 3 | 2020年 | 凯圣氟化学—电子级氢氟酸批量供应12英寸1Xnm（10-20nm）制程、指标达到国际同类产品先进水平、关键材料之超高纯化学品本土化供应 | SK海力士 |
| 4 | 2021年 | 凯圣氟化学—首家国产硫酸量产供应一周年 | 中芯北方 |
| 5 | 2021年 | 博瑞电子—国产化氯气最佳供应商、国内少数稳定批量供应的企业之一 | 重庆惠科 |
| 6 | 2021年 | 博瑞电子—国产化替代杰出供应商 | 上海晶盟 |
| 7 | 2021年 | 博瑞电子—特别贡献奖 | 上海新傲 |
| 8 | 2021年 | 中巨芯—系列产品批量供应五周年 （硫酸、氢氟酸、硝酸、氨水、氯气） | 中芯国际 |
| 9 | 2021年 | 中巨芯—国产超纯电子湿化学品首家量产供应商系列产品合作八周年 | 华虹宏力 |
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 168,728.78 | 139,059.16 | 123,276.01 | 112,984.48 |
| 归属于母公司 所有者权益（万元） | 118,477.51 | 100,745.17 | 98,256.77 | 98,811.03 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 14.59% | 19.06% | 30.55% | 10.77% |
| 营业收入（万元） | 25,164.81 | 40,018.19 | 33,126.33 | 15,609.86 |
| 净利润（万元） | 3,662.00 | 2,360.76 | -516.27 | -1,433.41 |
| 归属于母公司 所有者的净利润（万元） | 3,801.74 | 2,467.16 | -620.60 | -1,509.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 946.87 | 7.83 | -2,133.32 | -3,542.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.04 | / | / | / |
| 稀释每股收益（元） | 0.04 | / | / | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.47 | 2.48 | -0.63 | -1.52 |
| 经营活动产生的 现金流量净额（万元） | 1,763.64 | 8,468.10 | 928.87 | 1,395.29 |
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| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占 营业收入的比例（%） | 5.76% | 7.30% | 6.95% | 5.86% |
（四）发行人存在的主要风险
1、2021全年及以后年度发行人业绩下滑甚至亏损的风险
公司的使命是服务国家半导体产业的重大需求，在经营上优先丰富产品品类、持续扩大产销规模、提升主要产品的国产化率，因此中短期内公司仍将持续扩大投资规模，不断增加研发投入。2020年及2021年上半年，受益于电子化学材料下游市场需求的增长、“国产替代”进程提速以及公司部分新增产线尚未转固等影响因素，公司在当前经济规模下实现盈利具有一定的偶然性，受2021下半年公司大量在建工程转固后折旧，下游行业增速可能放缓，以及市场竞争进一步加剧等因素的影响，公司2021年全年及以后年度存在扣除非经常性损益后的净利润下滑甚至亏损的风险，也即公司存在上市当年营业利润下降50%以上乃至上市当年即亏损的风险。
2、安全生产风险
电子湿化学品、电子特种气体及前驱体材料产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规，并通过质量技术监督管理、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行或者公司员工工作疏忽导致操作不当，存在被主管部门处罚甚至发生安全生产事故的风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
3、客户认证风险
下游集成电路、显示面板等生产企业对电子湿化学品、电子特种气体、前驱体材料供应商的产品质量和供货能力十分重视，对供应商的选择非常慎重，常采用认证采购的模式。截至本上市保荐书签署日，公司的高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体（包括三氟甲烷、八氟环丁烷、八氟环戊烯、六氟丁二烯）以及前驱体材料（包括HCDS、BDEAS、TDMAT）仍处于客户认证阶段，若公司上述送样产品的认证进度或公司现有产品在新客户端的认证进度不及预期，将对公司未来的收入增长造成不利影响。
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4、无实际控制人风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本上市保荐书签署日，巨化股份和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为35.1999%。充分制衡的股权结构可能影响公司的决策效率。
此外，巨化股份或产业投资基金虽然在自发行人股票上市之日起12个月内不主动谋求对发行人的控制权，且承诺自发行人股票上市之日起锁定36个月，但不排除在发行人股票上市12个月后，通过二级市场增持、协议受让、认购发行人增发的股份等方式，提高持有发行人股票比例，从而导致发行人并列第一大股东的持股比例发生变化，进而可能导致公司董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1元/股 |
| 发行股数 | 本次公开发行股票的数量为不超过36,931.90万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份 |
| 发行后总股本 | 不超过147,727.60万股 |
| 定价方式 | 发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格 |
| 发行方式 | 向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定林剑辉、张博文担任中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
林剑辉：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事。2012年开始从事投资银行业务，具有9年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：
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南方传媒主板IPO项目、联创电子借壳重组项目、华北制药非公开发行项目、新华医疗非公开发行项目、日科化学非公开发行项目、和仁科技非公开项目、芯碁微装科创板IPO项目等。
张博文：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有12年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业、盛美上海、华瓷股份、德豪润达、长电科技、恩华药业（002262.SZ）、山推股份、宁波精达、科泰电源、金石东方等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定卫天澄为本次发行的项目协办人。
卫天澄：本项目协办人，海通证券投资银行总部高级经理，会计学硕士，中国注册会计师、美国注册会计师。2020年开始从事投资银行业务，主要参与了沪硅产业再融资、易兆微电子IPO等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：曹岳承、郑亦轩、丁相宁、邬凯丞、于军杰、陈晓楠
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年10月28日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金用途投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会审议过程
2021年10月29日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人的技术先进性及其表征
发行人是集成电路材料产业技术创新联盟副理事长单位，是国内少数同时生产电子湿化学品、电子特种气体以及前驱体材料的企业之一，取得了“先进电子化学材料浙江省工程研究中心”、“第三届（2019年）中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业”、“首届集成电路材料奖—最佳成长奖”、“第四届（2021年）中国电子材料行业电子化工材料专业前十企业”等多项企业资质及荣誉。
发行人产品依托核心技术，性能卓越，科技创新能力突出，具备强大的核心竞争力，技术及产品先后荣获了中国化工学会科技进步奖一等奖、第十四届（2019年度）中国半导体创新产品和技术、“中国集成电路创新联盟第四届‘IC创新奖’—技术创新奖”、“第四届中国新型显示产业链发展贡献奖—创新突破奖”、2021年度浙江省重点首批次新材料、集成电路材料创新联盟五星产品证书、“中
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芯国际—系列产品（硫酸、氢氟酸、硝酸、氨水、氯气）批量供应五周年”、“华虹宏力—国产超纯电子湿化学品首家量产供应商系列产品合作八周年”等多项殊荣。
1、电子湿化学品方面
发行人的电子湿化学品业务主要由凯圣氟化学开展。经过十多年的技术积累和工艺优化，凯圣氟化学攻克了行业共性技术难题，各产品的品质指标得到进一步提升，电子级氢氟酸、电子级硫酸、电子级硝酸、电子级盐酸等主要产品均已达到12英寸集成电路制造用级别，产品质量达到国内同类先进水平，成功导入SK海力士、中芯国际、长江存储、华虹集团、华润微电子等众多知名客户供应链体系，并出口韩国、越南、马来西亚、新加坡等国家。凭借丰富的产品组合和优良的产品品质，凯圣氟化学已成为国内规模化生产G5级电子湿化学品的主要企业之一。
2018至2020年，发行人电子湿化学品市场占有率情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 我国电子湿化学品需求量（A） | 90.51 | 118.31 | 147.04 |
| 其中：半导体用的电子湿化学品需求量（B） | 28.27 | 38.57 | 43.53 |
| 公司电子湿化学品国内销量（C） | 1.75 | 3.22 | 3.72 |
| 其中：集成电路用的电子湿化学品国内销量（D） | 0.45 | 0.86 | 1.60 |
| 电子湿化学品国内市场占有率（C/A） | 1.93% | 2.72% | 2.53% |
| 公司集成电路用的电子湿化学品国内市场占有率（D/B） | 1.59% | 2.23% | 3.68% |
注1：上述销量仅为公司国内销量，未包含出口数据，且2018年仅包括5-12月销量；注2：我国电子湿化学品需求量取自中国电子材料行业协会数据及预测；注3：上表在计算公司集成电路用的电子湿化学品国内市场占有率时，分子为公司集成电路用的电子湿化学品国内销量，分母为中国电子材料行业协会数据及预测的半导体用的电子湿化学品需求量，含集成电路、分立器件等用的电子湿化学品需求量。
发行人主要产品的技术水平体现如下：
（1）发行人是国内少数能够稳定批量供应12英寸1Xnm（10-20nm）制程的集成电路制造用电子级氢氟酸的企业。发行人的电子级氢氟酸2020年9月荣获中国集成电路材料创新联盟五星产品证书，并于2021年12月被认定为2021
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年度浙江省重点首批次新材料，产品达到“技术水平国际先进且打破国际垄断”。
（2）发行人是国内少数能够为逻辑电路、存储器制造稳定批量供应电子级硝酸的企业。发行人的电子级硝酸2020年9月荣获中国集成电路材料创新联盟五星产品证书。
（3）发行人是国内少数能够为12英寸28nm制程稳定批量供应电子级硫酸的企业。发行人的电子级硫酸2021年11月荣获中国集成电路材料创新联盟五星产品证书。
2、电子特种气体及前驱体材料方面
发行人的电子特种气体及前驱体材料业务主要由博瑞电子开展。博瑞电子自2014年12月成立以来不断投入研发力量，持续构筑和强化技术壁垒，截至2021年6月末已累计获得发明专利29项。目前，博瑞电子已初步形成较为丰富的产品组合，除已实现6N纯度的高纯氯气、高纯氯化氢及5N纯度的高纯氟化氢等产品量产外，还实现5N5纯度的高纯六氟化钨、4N-5N纯度的高纯三氟甲烷、八氟环丁烷、八氟环戊烯、六氟丁二烯等产品的客户送样。目前，博瑞电子的电子特种气体已进入中芯国际、华润微电子、厦门联芯、士兰微电子、华星光电、惠科股份、上海晶盟、上海新傲等知名企业的供应链体系。
在前驱体材料方面，发行人的HCDS、BDEAS、TDMAT等产品已成功送样至华虹半导体（无锡）有限公司、艾佩科（上海）气体有限公司等，是国内少数能够进入该领域并完成产品生产的企业之一。
（二）发行人符合科创板支持方向
电子化学材料是集成电路产业不可或缺的重要支撑材料，是集成电路产业发展所需的“水”和“空气”。
集成电路先进制程对电子化学材料中的电子湿化学品和电子特种气体的纯度、金属杂质含量、颗粒数量和粒径、品质一致性要求严苛，例如电子湿化学品金属杂质含量千亿分之一（10
-11）级、电子特种气体金属杂质含量百亿分之一（10
-10）级的波动会对整条集成电路生产线的产品良率造成影响。当前我国集成电路产业正处于快速发展的阶段，由于起步较晚、专利壁垒、人才短缺以及一些配套产业较为薄弱等历史原因，同时加之其更加偏向基础学科、投资周期长的行
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业属性，我国可用于8英寸以上集成电路制造的电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料仍严重依赖进口，制约了我国集成电路产业的健康发展。为服务国家集成电路产业的重大战略需求，发行人自设立以来专注于集成电路制造用电子化学材料，力争成为国内规模最大、品类最全、品质最高的电子化学材料提供商之一，为客户提供电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料等一站式服务。
（三）发行人符合科创板行业领域
发行人属于电子信息与化工行业交叉领域，产品用途上属于电子化学材料行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业——C3985电子专用材料制造”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人产品属于“1新一代信息技术产业——1.2电子核心产业——1.2.3高储能和关键电子材料制造（C3985电子专用材料制造）。
从发行人产品主要应用领域、主要客户群体、获得的重要行业荣誉、承担的国家科技重大专项等方面来看，发行人属于“新一代信息技术”领域。具体如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 主要应用领域 | 发行人的产品广泛应用于集成电路、显示面板以及光伏等领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料。 |
| 主要客户群体 | 集成电路：中芯国际、SK海力士、华虹集团、华润微电子、长江存储、士兰微、沪硅产业、立昂微；显示面板：华星光电、惠科股份、天马微电子、长信科技；光伏：天合光能、晶澳太阳能。 |
| 获得的重要行业荣誉 | 1、发行人是集成电路材料产业技术创新联盟副理事长单位，是国内少数同时生产电子湿化学品、电子特种气体以及前驱体材料的企业之一，取得了“先进电子化学材料浙江省工程研究中心”、“第三届（2019年）中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业”、“首届集成电路材料奖—最佳成长奖”、“第四届（2021年）中国电子材料行业电子化工材料专业前十企业”等多项企业资质及荣誉。 2、发行人产品依托核心技术，性能卓越，科技创新能力突出，具备强大的核心竞争力，技术及产品荣获过中国化工学会科技进步奖一等奖、第十四届（2019年度）中国半导体创新产品和技术、“中国集成电路创新联盟第四届‘IC创新奖’—技术创新奖”、“第四届中国新型显示产业链发展贡献奖—创新突破奖”、集成电路材料创新联盟五星产品证书、“中芯国际—系列产品（硫酸、氢氟酸、硝酸、氨水、氯气）批量供应 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 五周年”、“华虹宏力—国产超纯电子湿化学品首家量产供应商系列产品合作八周年”等多项殊荣。 | |
| 承担的国家科技重大专项 | 发行人不断投入研发力量，持续构筑和强化产品技术壁垒，凭借在电子化学材料领域丰富的技术积累，承担了一系列国家级、省级、市级重大科研项目。在电子湿化学品方面，发行人承担了科技部“集成电路12英寸晶圆制造用超高纯氢氟酸”项目、浙江省科技厅“超纯氨水关键技术开发”项目、衢州市科技局“集成电路先进制程用电子级氢氟酸关键技术研发及产业化”项目等；在电子特种气体及前驱体材料方面，发行人承担了科技部“微纳电子制造用超高纯电子气体”项目、科技部“腐蚀性电子气体品质提升及市场应用”项目、浙江省科技厅“集成电路制造用前驱体材料研发”项目、衢州市科技局“集成电路先进制程用关键蚀刻气体研发及产业化”项目等。 |
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”规定的行业领域；发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配。
（四）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、发行人研发投入情况
经核查，2018年、2019年和2020年，发行人累计研发投入为6,134.90万元，占累计营业收入的比例为6.91%。发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、发行人研发人员情况
经核查，截至2020年12月31日，发行人员工人数为399人，其中研发人员为54人，研发人员占员工总数比例为13.53%。截至2020年12月31日，发行人研发人员占当年员工总数的比例真实、准确。
3、发行人的发明专利权情况
经核查，截至2021年6月30日，发行人在中国境内拥有已获授权的专利共计44项，其中发明专利33项。发行人拥有的专利技术广泛应用于主营业务中，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，核心技术产品收入占营业收入比例具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入 | 23,918.21 | 36,661.90 | 30,529.89 | 14,365.01 |
| 其中：电子湿化学品 | 20,042.74 | 33,721.77 | 29,788.35 | 14,185.29 |
| 电子特种气体 | 3,875.47 | 2,940.13 | 741.54 | 179.72 |
| 营业收入 | 25,164.81 | 40,018.19 | 33,126.33 | 15,609.86 |
| 核心技术产品收入占营业收入的比例 | 95.05% | 91.61% | 92.16% | 92.03% |
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利均在有效期内，发明专利权利归属清晰，不存在质押、司法查封等权利受限制的情形，不存在诉讼纠纷的情况，发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
4、发行人的营业收入情况
经核查，2018年、2019年和2020年发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 40,018.19 | 33,126.33 | 15,609.86 |
报告期内，发行人主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售，最近一年营业收入金额达到3亿元。最近三年的营业收入真实、准确。
5、核查结论
综上所述，本保荐机构经核查认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行
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良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2017年12月21日，浙江巨化股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司、厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）等六名股东共同签署了《中巨芯科技有限公司出资人协议》，各方一致同意共同出资设立中巨芯科技有限公司，注册资本为100,000万元；2017年12月25日，衢州市柯城区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91330802MA29U4396U的《营业执照》，准予公司成立。
2021年5月28日和2021年5月31日，中巨芯科技有限公司中巨芯有限召开2021年第三次股东会和2021年第四次股东会，全体股东一致同意作为发起人，将中巨芯有限整体变更为股份有限公司，并更名为中巨芯科技股份有限公司。公司整体变更设立股份公司的具体方案为：以经审计的截至2021年3月31日净资产1,133,566,366.56元，按照1：0.9774的比例折股，折合为股份110,795.7万股，每股面值1元，剩余净资产2,560.936656万元计入资本公积。2021年6月25日，衢州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91330802MA29U4396U的《营业执照》。
截至目前，发行人依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》：“中巨芯科技股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、通过实地走访和视频等方式访谈了主要客户及供应商，与发行人高级管理人员、主要职能部门负责人和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章
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程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本保荐机构取得了发行人关于违法违规情况的说明以及发行人无控股股东、实际控制人的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人目前的股本总额为人民币110,795.70万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行不超过36,931.90万股。本次发行后，发行人的股份总数将不超过147,727.60万股，发行后股本总额不低于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前的股本总额为人民币110,795.70万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行不超过36,931.90万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
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（四）市值及财务指标符合相关规定
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，发行人最近一年营业收入为4.00亿元，符合最一年营业收入不低于人民币3亿元的标准。
根据报告期内的增资情况以及可比公司境内上市的估值情况，发行人的预计市值不低于30亿元，符合所选择上市标准中的市值指标。发行人选择的具体上市标准符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（四）项的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
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8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：林剑辉、张博文联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
卫天澄
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________林剑辉 张博文
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日