证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-009
江苏德源药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、 本次发行对发行人每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票于2022年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的12.25%，即不超过800万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币16,000万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司披露的2021年第三季度报告，公司2021年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,058.57万元，假设2021 年全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍，为6,744.76万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
| 增长率 | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| - | 总股本 | 6,528.60 | 6,528.60 | 7,328.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 8,093.71 | 8,093.71 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.24 | 1.10 | |
增长20%
增长20%扣除非经常性损益后稀释每股收益
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.24 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 8,768.19 | 8,768.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.34 | 1.20 |
增长30%
增长30%扣除非经常性损益后稀释每股收益
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.34 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 9,442.66 | 9,442.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.45 | 1.29 |
增长40%
增长40%扣除非经常性损益后稀释每股收益
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.45 | 1.36 |
注：1、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的有关规定进行计算。
2、本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东净利润（扣非）÷发行前总股
本。
3、本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东净利润（扣非）÷（发行前总股
本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）通过本次发行募集资金，有助于缓解公司收购资金压力
标的公司专注于生物医药CGT（细胞和基因疗法）领域上游GMP级原料开发，致力于为生命科学提供可靠的产品与服务，具备完整的生物药研发生产销售体系。本次交易有助于公司快速切入生物医药领域，在中高端生物试剂领域逐渐打破外资品牌垄断局面，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。基于公司战略布局及标的公司所处行业及核心竞争优势，公司拟以15,500万元现金增资控股同立海源不低于55%股权，本次交易金额较高。另一方面，2018年至2020年，公司化学药业务销售收入复合增长率24.45%、2021年1-9月同比增长30.98%，保持了较快的增长速度，对经营性资金需求较大。
如果全部通过自筹资金进行收购，公司将面临较大的资金压力，并对公司现有化学药业务的经营产生不利影响。而通过本次发行募集资金增强公司资本实力，公司可在不影响现有化学药业务经营的情况下同时，顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域并以充足的资金开展生物试剂的研发、生产和销售，提升公司未
来盈利能力和抗风险能力。
（二）通过股权融资，有助于公司更好的实施募投项目
生物试剂的研发和生产需要建立起对应的技术体系，并对生产工艺进行全方位的持续优化，需要持续投入大量的时间、资金、人力、设备等资源，对研发生产企业的资金实力要求较高。标的公司属于一家生物试剂研发型企业，如果通过银行贷款等债务方式融资，融资成本相对较高、融资额度和期限相对有限，并将导致标的公司资产负债率进一步升高，财务风险增加，不利于标的公司在研发方面的持续投入和稳健发展。而通过股权融资进行具体募投项目的建设，标的公司资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，实现研发、生产和销售的良性循环。综上，本次发行有利于公司顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域，从而优化业务结构，增强公司综合竞争力及盈利能力；募集资金投资项目符合国家相关产业政策导向，以及公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，本次发行具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次发行及增资控股标的公司完成后，同立海源将成为上市公司的控股子公司，德源药业的主营业务将在原有化学制药基础上，新增生物医药领域生物试剂销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提高公司盈利水平，为发行人的长远发展提供支持与保障。募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
五、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）完备的人才队伍和产品生产工艺可有效保障募投项目快速建设
同立海源现拥有完备的专业体系和专家队伍作为人才支撑，已建立适合企业发展的组织机构和人才激励机制和成熟的设计研发体系，并建成了符合GMP标准的万级洁净车间，在业内率先完成ISO13485医疗器械质量体系认证和ISO9001质量体系认证；车间有完备的细胞培养、蛋白纯化、配液、灌装、冻干系统，能够完成蛋白产品和培养基产品的全套生产过程；制订有标准的生产工艺，产品有严格质控流程，保证产品的质量稳定性，现有技术团队、生产管理体系，能够保
障募投项目的快速建成、运营。
（二）丰富的研发经验和深厚的技术储备为募投项目实施提供保障同立海源长期致力于新产品、新技术的开发，在重组蛋白表达方面，建立了成熟的哺乳动物细胞及原核表达技术体系，在销产品中有144种哺乳动物细胞产品，4种原核表达产品。其中真核蛋白产品占比率超过97%，处于业内领先地位；免疫磁珠研究方面建立了成熟的免疫磁珠偶联技术、测试技术，代表产品如CD3/CD28单抗偶联磁珠，已达到国际先进水平。目前在研发的用于免疫细胞分选的磁珠，在细胞治疗领域具有很好的应用前景；培养基开发方面，具有丰富的配方研制、培养基细胞测试及灌装经验，能够保证生产中心培养基的顺利生产；工具酶研发方面，同立海源已完成5种工具酶的开发，其中2种工具酶已完成生产确认并进行市场推广；新品开发方面，具备最快4周研发制备新蛋白的能力，可根据客户不同的技术要求，提供个性化订制服务。同立海源现有技术储备能够有效保障募投项目的建设和运行。
（三）生物制药巨大的市场潜力和公司专业的营销团队保障产品的推广应用本次募投项目建设所涉及的重组蛋白、培养基、免疫磁珠、工具酶是生物医药领域的基础原料，根据Frost & Sullivan统计显示，在持续增长的市场需求、技术进步以及新产品的销售额增长的因素驱动下，全球生物药市场有望在2025年实现5,301亿美元，其间年复合增长率为12.2%；中国市场生物药按照收入计算，2016年至2020年的年复合增长率达到17.1%，预计于2025年达到8,116亿元人民币，2020年至2025年的年复合增长率预计为18.6%，生物医药产业的快速发展为募投项目建设的后期发展提供了重要的市场支撑。
同立海源多年深耕细胞和基因治疗（CGT）领域，逐步形成了较强的竞争优势和市场地位，积累起一批长期稳定合作的优质客户。为更好地将产品推向市场和用户，同立海源建立了自己的营销团队，在全国设立了五个销售管理区，由专人负责区域的销售业务，通过直销与代理相结合、线上与线下相结合的方式，建立了销售网络，保证产品快速投向市场、交付客户使用以及技术支持快速响应，专业的营销团队为募投项目的产品推广提供有力的保障。
综上，同立海源已拥有相应的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设并达到预计效益提供了充分保障。同时，同立海源也将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北交所上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司快速切入生物医药领域，构建化学药与生物药协同发展的产业布局，增加公司业绩增长点，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《北交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司
发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人对日常职务消费行为进行约束；
3、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法对本人作出监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月10日