证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-002
广东聚石化学股份有限公司关于自愿性披露全资子公司向安徽龙华化工股份有
限公司增资暨签订增资协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）
? 投资金额：公司子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）拟向龙华化工增资人民币3,000万元。
? 相关风险提示：
1. 本次拟向控股子公司增资符合公司的发展规划，但仍受上游原材料价格、
行业发展情况、市场竞争状况及经营管理等因素的影响，能否取得预期的效
果存在一定的不确定性。
2. 本次向控股子公司增资主要用于其主营产品的扩产建设，需同步配合下
游大客户的产能扩增，若下游关键客户的扩产计划受阻，可能存在无法达到
预期收益的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2021年9月17日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。公司用自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权，并于2022年1月5日完成对龙华化工59.06%股权的收购事项。
公司于2022年1月7日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》，同意全资子公司普塞呋对龙华化工进行增资人民币3,000万元，主要用于新增年产5,000吨五氧化二磷和新增年产20,000吨多聚磷酸的产能建设。2022年1月7日，公司全资子公司普塞呋与龙华化工签订了《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），经双方商议，普塞呋认购龙华化工定向增发的7,537,688股股份，每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价3.98元认购，对应认购资金总额为人民币3,000万元。本次增资完成后，普塞呋将持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，公司于2022年1月7日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次增资资金来源于公司自有或自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
标的公司的基本信息如下：
1. 公司名称：安徽龙华化工股份有限公司
2. 注册资本：人民币3,200.00万
3. 设立日期：2007年02月02日
4. 注册地址：安徽省池州市东至县经济开发区
5. 法定代表人：金秀民
6. 经营范围：多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 标的公司主要财务数据
单位：万元，人民币
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 15,734.27 | 11,602.23 |
| 负债总额 | 8,491.28 | 4,121.48 |
| 净资产 | 7,242.99 | 7,480.75 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 16,716.99 | 18,125.66 |
| 利润总额 | 1,280.49 | 840.97 |
| 净利润 | 1,273.80 | 774.37 |
| 审计情况 | 未经审计 | 经审计 |
注：上述2020年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8. 标的公司股权结构
增资前股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 金秀民 | 8,200,000 | 25.63 | 货币 |
| 2 | 金飞 | 4,900,000 | 15.31 | 货币 |
| 3 | 普塞呋 | 18,900,000 | 59.06 | 货币 |
| 合计 | 32,000,000 | 100.00 | / | |
增资后股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 普塞呋 | 26,437,688 | 66.87 | 货币 |
| 2 | 金秀民 | 8,200,000 | 20.74 | 货币 |
| 3 | 金飞 | 4,900,000 | 12.39 | 货币 |
| 合计 | 39,537,688 | 100.00 | / | |
三、增资协议的主要内容
2022年1月7日，公司全资子公司普塞呋与安徽龙华化工签订了《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方（增资方）：清远市普塞呋磷化学有限公司乙方：金秀民丙方：金飞丁方：安徽龙华化工股份有限公司
（二）本次增资方案
1. 各方一致同意，龙华化工以定向发行7,537,688股股份的方式进行增资，新增注册资本7,537,688元，每股价格为3.98元。本次定向发行的7,537,688股股份全部由甲方以现金方式认购，认购资金总额为3,000万元（大写：叁仟万元整）。本次增资完成后，龙华化工的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 占股份总数的比例 |
| 1 | 普塞呋 | 26,437,688 | 66.87% |
| 2 | 金秀民 | 8,200,000 | 20.74% |
| 3 | 金飞 | 4,900,000 | 12.39% |
| 合计 | 39,537,688 | 100.00% | |
2. 乙方、丙方同意放弃对本次定向发行股份的认购权。
3. 龙华化工应在本协议生效后5个工作日内就本次增资修订公司章程、变更股东名册，并向甲方交付变更后的公司章程、股东名册；同时，龙华化工应尽快办理完毕本次增资所涉及的工商变更登记及备案手续（包括但不限于本次增资所涉及的注册资本变更以及章程备案）。对于上述事宜，全体股东应予以积极配合及协助。
4. 因本次增资产生的相关费用，包括但不限于可能产生的税费、登记费、行政机关或其他第三方机构收取的费用等，按照国家有关规定由各方各自承担。
（三）认购增资
1. 支付方式
甲方同意在本协议生效后15个工作日内将认购资金3,000万元一次性足额汇入龙华化工指定银行账户中。
2. 滚存未分配利润安排
各方一致同意促成龙华化工在2021年度财务审计完成后进行2021年度权益分派，龙华化工各股东将按照截至2021年12月31日各自对龙华化工的持股比例（即甲方54.0625%，乙方30.625%，丙方15.3125%）取得2021年度权益分
派；2021年度权益分派实施后龙华化工的滚存未分配利润由龙华化工全体股东按照本次增资后的持股比例享有。
3. 认购资金用途
本次增资中甲方支付的认购资金，应用于与经营龙华化工主营业务相关的用途，不得用于委托贷款、股票交易或其他与龙华化工业务不相关的用途。若甲方事后核查发现龙华化工有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求龙华化工立即纠正违约使用资金行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。
（四）违约责任
1. 本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿另一方遭受的全部损失。
2. 如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后30日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（五）协议效力及其他
1. 协议生效条件：各方同意，本协议在满足下列条件时生效：（1）龙华化工董事会及股东大会审议并批准本次增资；（2）甲方母公司广东聚石化学股份有限公司董事会审议通过本次增资。
2. 本协议及其附件，构成各方就本次增资及本协议项下安排所达成的全部共识，将取代并排除协议各方在签订本协议之前在就本协议项下增资事宜进行的任何磋商和约定。
3. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，在本协议约定的生效条件全部满足后生效。
四、本次增资对上市公司的影响
本次增资是基于龙华化工的潜在下游订单量增加，为满足其生产经营规模扩
大化的资金需求，龙华化工五氧化二磷扩产计划已通过环评批复,多聚磷酸扩产计划正进行环评二次公示，本次增资款主要用于五氧化二磷和多聚磷酸的生产设备购置、环保设备购置及其配套建筑的建设。本次增资有助于提高龙华化工的收入及利润，提升其市场占有率，增强与下游大客户的长期战略合作。
本次增资完成后，公司持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%，仍为公司控股子公司，合并报表范围不会发生变更，本次增资不会对公司本年度的业绩以及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、本次增资存在的风险
1. 本次拟向控股子公司增资符合公司的发展规划，但仍受上游原材料价格、行业发展情况、市场竞争状况及经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。
2. 本次向控股子公司增资主要用于其主营产品的扩产建设，需同步配合下游大客户的产能扩增，若下游关键客户的扩产计划受阻，可能存在无法达到预期收益的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年1月10日