深圳市兆威机电股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理干部诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X）。
首次授予股票期权/限制性股票的业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 行权/解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权/解除限售期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权/解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第三个行权/解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
预留部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 行权/解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权/解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权/解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权/解除限售比例即为业绩完成度所对应的行权/解除限售比例X。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权/解除限售比例确定激励对象的实际行权/解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权/解除限售比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司统一注销。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权行权或限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、行权/解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司及子公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须人力资源部确认并考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会二O二二年一月八日