证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-002
深圳市兆威机电股份有限公司关于2021年限制性股票和股票期权激励计划及相关文件的
修订说明公告
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月30日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 并于2021年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。
为了强化激励效果、更好地保障公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，并经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司拟对《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于股票期权激励计划和限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核要求、考核指标的科学性和合理性说明等内容进行了修订，本次对《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》修订的主要内容如下：
一、本次股票期权激励计划的股票期权的行权条件中的公司层面业绩考核要求修订前：
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。
首次授予股票期权的业绩考核目标如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权期 | 2022 年 | 18 | 17 |
| 第三个行权期 | 2023 年 | 21 | 20 |
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2022 年 | 18 | 17 |
| 第二个行权期 | 2023 年 | 21 | 20 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。修订后：
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。
首次授予股票期权的业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第三个行权期 | 2023 年 | 18 | 17 |
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 行权期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第二个行权期 | 2023 年 | 18 | 17 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。
二、本次股票期权激励计划的股票期权的行权条件中的考核指标的科学性和合理性说明修订前：
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考
核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于14亿元、17亿元和20亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于15亿元、18亿元和21亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。修订后：
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于14亿元、14亿元和17亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于15亿元、15亿元和18亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、本次限制性股票激励计划的限制性股票解除限售条件中的公司层面业绩考核要求修订前：
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。
首次授予限制性股票业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2022 年 | 18 | 17 |
| 第三个解除限售期 | 2023 年 | 21 | 20 |
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022 年 | 18 | 17 |
| 第二个解除限售期 | 2023 年 | 21 | 20 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*80%+20% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。修订后：
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。
首次授予限制性股票业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021 年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第三个解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各考核年度的营业收入值 (A) | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022 年 | 15 | 14 |
| 第二个解除限售期 | 2023 年 | 18 | 17 |
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各考核年度的营业收入值 (A) | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*80%+20% | |
| A＜An | X=0 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所
对应的解除限售比例X。
四、本次限制性股票激励计划的限制性股票解除限售条件中考核指标的科学性和合理性说明修订前：
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于14亿元、17亿元和20亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于15亿元、18亿元和21亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。修订后：
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于14亿元、14亿元和17亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于15亿元、15亿元和18亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、关于调整公司层面业绩考核指标的科学性及合理性说明
2021年公司制定股权激励计划时，设置公司层面考核指标是基于公司2020年营业收入因受手机全面屏运用技术市场变化影响，同比2019年大幅下降的情况下，以恢复营收增长为目的。2021年因受海外疫情反复、芯片短缺、欧美对5G技术围堵影响的显现等因素影响，导致公司2021年存量业务减少，新增业务增速不及预期。在公司管理层带领下，全体员工特别是中层管理人员和核心技术（业务）骨干们充分发挥自主能动性，共克时艰，基本保证2021年营业收入与2020年营业收入相近。按照原定的2022年股权激励公司层面业绩指标，2022年达标值较2021年实绩增长55%-60%，鉴于目前通过对已知信息的分析，此考核指标达成概率较低，这将打击核心团队的积极性并影响员工的稳定性，与公司推出股权激励计划的初衷背离，不利于发挥股权激励作用，不利于公司的持续发展。为了更好地保护股东权益，尤其是对中小股东权益的保护，公司经审慎考虑，综合考虑了宏观环境、疫情影响、团队人员稳定性以及公司未来的发展规划等相关因素，并结合“自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的实施原则，对本次股权激励计划的公司层面业绩考核指标作出了适当调整。
公司调整2021年限制性股票和股票期权激励计划中2022年和2023年公司层面业绩考核指标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不会出现降低行权价格或授予价格的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。
六、其他说明
除上述修订外，2021年限制性股票和股票期权激励计划的其他内容不变。公司对《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》 及 相 关 文 件 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、本次修订对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票和股票期权激励计划的修订是结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况作出的适当调整，调整后的业绩考核指标更具科学性与合理性，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营需求，有利于对公司员工形成长效激励机制，有利于上市公司的持续发展，不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不会出现降低行权价格或授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会
2022年1月10日