本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年2月6日以书面形式告知各位董事，会议于2005年2月23日上午8：30在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
2004年12月31日公司总资产38,983万元，总负债2,838万元，净资产36,136万元。
2004年度主营业务利润5,988万元，其他业务利润57万元，营业利润3,488万元，利润总额3,528万元，净利润3,200万元。
2004年度经营活动产生的现金流量净额3,126万元，投资活动产生的现金流量净额-1,777万元，筹资活动产生的现金流量净额19,243万元，现金及现金等价物净加额20,592万元。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；
经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2004公司年度母公司实现净利润31,902,319.44元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金3,190,231.94元,按5%提取法定公益金1,595,115.97元, 加上年初未分配利润50,196,424.80元,实际可供股东分配利润77,313,396.33元。
2004年度以2004年12月31日公司总股本69,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)，合计派发现金13,800,000元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由69,000,000股增加为82,800,000股，资本公积金由197,569,091.69减少为183,769,091.69元；公司剩余未分配利润63,513,396.33元结转至下一年度。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；
《北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）; 《北京双鹭药业股份有限公司2004年度报告摘要》全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005-008公告。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司募集资金2004年度使用情况的专项说明》；全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—003号公告。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金项目重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的议案》（关联董事徐明波先生回避表决），该议案需提交股东大会审议；
公告全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—005号公告。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用闲置募集资金3000万元暂时补充流动资金的议案；
公告全文详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005—006号公告。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议；
修改《公司章程》的议案详见附件一。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改《信息披露制度》的议案；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《累积投票实施细则》；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了修改《独立董事工作制度》的议案，该议案需提交股东大会审议；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《重大信息内部报告制度》；
全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更公司注册地址的议案，该议案需提交股东大会审议；
公司注册地址北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室的办公用房由于冬季施工导致室内空气氨气超标，经与开发商协商现已调整至原址1103-1105室，故公司注册地址变更为北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室，此变更不会对公司正常经营活动产生影响。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司为2005年度审计机构的议案，该议案需提交股东大会审议；
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了聘任王莉女士为证券事务代表的议案；
王莉女士简历详见附件一。
十八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了召开2004年度股东大会的议案。
会议通知详见2005年2月25日《中国证券报》公司2005-007号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京双鹭药业股份公司董事会
二○○五年二月二十三日
附件一:
北京双鹭药业股份有限公司证券事务代表个人简介
王莉，女，26岁，大学本科，2001年毕业于安徽财贸学院财政税务系，获经济学学士学位。先任办公室科员、财务部会计，2004年9月调入公司证券部，现担任本公司证券事务代表。
北京双鹭药业股份公司董事会
二○○五年二月二十三日
