证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-001
江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年1月7日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年1月3日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长李永安
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》、《江苏德源药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事张彩霞、王玉春、周伟澄、周建平因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 | ||||||
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）募集资金投资项目的实施主体及实施方式
本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金向北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）进行增资，增资完成后，同立海源将成为公司的控股子公司，并由其具体进行募集资金投资项目的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行前公司的滚存未分配利润归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-005。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析
报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号2022-006。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
1.议案内容：
2022-007。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-008。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-009。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-010。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票事宜的议案》
1.议案内容：
特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
（5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂不就公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜召开
股东大会的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》刊登在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-014。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年1月10日