证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-006
江苏德源药业股份有限公司Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co., Ltd（地址：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号）
2022年度向特定对象发行股票方案
可行性论证分析报告
二〇二二年一月
江苏德源药业股份有限公司是在北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展和战略规划需要，进一步增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过16,000万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏德源药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、生物医药产业受国家政策支持力度大
生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，加快基因测序、细胞规模化培养、靶向和长效释药、绿色智能生产等技术研发应用，支撑产业高端发展；开发新型抗体和疫苗、基因治疗、细胞治疗等生物制品和制剂，推动化学药物创新和高端制剂开发，加速特色创新中药研发，实现重大疾病防治药物原始创新；围绕构建可持续发展的生物医药产业体系，以抗体药物、重组蛋白药物、新型疫苗等新兴药物为重点，推动临床紧缺的重大疾病、多发疾病、罕见病、儿童疾病等药物的新药研发、产业化和质量升级，整合各类要素形成一批先进产品标准和具有国际先进水平的产业技术体系，提升关键原辅料和装备配套能力，支撑生物技术药物持续创新发展。
国家发改委在《“十三五”生物产业发展规划》提出，把握精准医学模式推动药物研发革命的趋势性变化，立足基因技术和细胞工程等先进技术带来的革命性转变，加快新药研发速度，提升药物品质，更好满足临床用药和产业向中高端发展的需求。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；加强原创性引领性科技攻关，其中有基因与生物技术包括基因组学研究应用，遗传细胞和遗传育种、合
成生物、生物药等技术创新，创新疫苗、体外诊断、抗体药物等研发，农作物、畜禽水产、农业微生物等重大新品种创制，生物安全关键技术研究。
2、中国医药市场尤其是生物医药市场发展迅速
根据Frost & Sullivan统计显示，2020年全球医药市场规模为12,988亿美元，预计在2025年达到17,114亿美元，年复合增长率为5.7%。世界前两大医药市场是美国和中国，其中美国医药市场占据了40.4%的市场份额，中国2020年总收入为2,098亿美元，占据了16.2%的市场份额。除了领先的市场规模，美国和中国的医药市场相较于世界其他地区均显示出高速的增长率。在2020年收入前四位的医药市场中，中国医药市场在2020年到2025年的预计增长率排在第一位，高达9.6%。全球医药市场主要由化学药和生物药两部分组成。在过去的五年中生物药相比于化学药的增速更快，从2016年的2,202亿美元增长至2020年的2,979亿美元，年复合增长率为7.8%。在持续增长的市场需求、技术进步以及新产品的销售额增长的因素驱动下，生物药市场有望在2025年实现5,301亿美元，其间年复合增长率为12.2%。
中国医药市场则由化学药、生物药和中药三部分组成。从市场份额来看，化学药的占比较高，生物药占比较低。从增长率角度来看，生物药的增速远高于化学药和中药，按照收入计算，2016年至2020年的年复合增长率达到17.1%。生物药市场预计于2025年达到8,116亿元人民币，2020年至2025年的年复合增长率预计为18.6%。
3、国内中高端生物试剂长期被外资品牌垄断
我国生物试剂领域起步较晚，外资品牌长期垄断市场，国产品牌在技术储备、人才积累等方面与其仍存在较大差距，国内科学研究实验室对进口品牌更为青睐。根据中国科学院第三方科研服务平台“喀斯玛”统计，2020年承担重要课题项目的中科院院属96家机构的进口生物试剂交易额占比高达83%，即使在2020年新冠疫情全球生物试剂严重短缺的情况下，国内仍有72%的交易依赖进口；进口生物试剂中有81%属于中高端市场，而国产生物试剂中只有53%属于中高端市场。要打破外资品牌垄断、实现进口替代，尤其是中高端市场，国产品牌需要从以上4个方面提升竞争力：（1）试剂质量达到国际领先水平；（2）品种丰富度满足下
游应用要求；（3）供应效率优势明显；（4）产品价格低于外资品牌。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住医药行业发展趋势和生物医药产业发展机遇，构建化学药与生物医药协同发展的产业布局随着传统化学制药黄金时代的结束，新化学药品数量下降，而生物制药成为当今最活跃和发展最迅速的领域。近20年来，以基因工程、细胞工程、酶工程为代表的现代生物技术迅猛发展，人类基因组计划等重大技术相继取得突破，现代生物技术在医学治疗方面广泛应用，生物医药产业化进程明显加快。生物药包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗及基因和细胞治疗等，由于生物药具有结构多样性,可以选择性结合靶点，治疗效果较传统化学药物更具优势。2020年全球生物药市场规模约为3,131亿美元，我国国内生物药市场规模达到3,870亿人民币，为中国生物药参与者带来巨大机遇。
标的公司专注于生物医药CGT（细胞和基因疗法）领域上游GMP级原料开发，致力于为生命科学提供可靠的产品与服务，具备完整的生物药研发生产销售体系。其产品主要产品有GMP级重组蛋白、高端培养基、免疫磁珠、工具酶四类，部分产品已获美国FDA DMF备案。目前，同立海源部分高端试剂产品已进入海外市场，拟通过本次募投项目的实施进一步提升高品质试剂产品的研发实力和标准化生产能力，致力于逐步实现国内CGT领域核心生物试剂的进口替代。
本次交易有助于公司快速切入生物医药领域，在中高端生物试剂领域逐渐打破外资品牌垄断局面，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。
2、实现优势互补，进一步提升上市公司创新和产业化能力
德源药业是一家专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售15年以上的医药制造企业，公司制剂生产线和原料药生产线全部通过新版GMP认证，并通过质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康安全管理体系（ISO45001）和能源管理体系（ISO50001）认证，2020年公司通过两化融合管理体系认定并获得江苏省绿色工厂称号。公司拥有丰富医药生产、质量管理经验。而标的公司专注于生物医药GMP级原料开发，虽然已实现相关产品的销售，但尚不具备大规模生产能力和管理经验。另一方面，生物医药产业相关研发投入大、
周期长、专业要求高，需要进行持续的资金投入，德源药业作为北交所上市公司拥有较好的融资渠道确保同立海源研发项目的持续开展。
通过本次交易，上市公司将与标的公司在生产管理、融资渠道上形成积极的互补关系，借助彼此优势实现二者在业务上的协同，强化原始创新和产业化能力，提升上市公司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过本次发行募集资金，有助于缓解公司收购资金压力
标的公司专注于生物医药CGT（细胞和基因疗法）领域上游GMP级原料开发，致力于为生命科学提供可靠的产品与服务，具备完整的生物药研发生产销售体系。本次交易有助于公司快速切入生物医药领域，在中高端生物试剂领域逐渐打破外资品牌垄断局面，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。基于公司战略布局及标的公司所处行业及核心竞争优势，公司拟以15,500万元现金增资控股同立海源不低于55%股权，本次交易金额较高。此外，2018年至2020年，公司化学药业务销售收入复合增长率24.45%、2021年1-9月同比增长30.98%，保持了较快的增长速度，对经营性资金需求较大。
如果全部通过自筹资金进行收购，公司将面临较大的资金压力，并对公司现有化学药业务的经营产生不利影响。而通过本次发行募集资金增强公司资本实力，公司可在不影响现有化学药业务经营的情况下同时，顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域并以充足的资金开展生物试剂的研发、生产和销售，提升公司未来盈利能力和抗风险能力。
2、通过股权融资，有助于公司更好的实施募投项目
生物试剂的研发和生产需要建立起对应的技术体系，并对生产工艺进行全方
位的持续优化，需要持续投入大量的时间、资金、人力、设备等资源，对研发生产企业的资金实力要求较高。标的公司属于一家生物试剂研发型企业，如果通过银行贷款等债务方式融资，融资成本相对较高、融资额度和期限相对有限，并将导致标的公司资产负债率进一步升高，财务风险增加，不利于标的公司在研发方面的持续投入和稳健发展。而通过股权融资进行具体募投项目的建设，标的公司资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，实现研发、生产和销售的良性循环。
综上，本次发行有利于公司顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域，从而优化业务结构，增强公司综合竞争力及盈利能力；募集资金投资项目符合国家相关产业政策导向，以及公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，本次发行具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《北交所发行注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《北交所发行注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。本次发行定价的原则和依据符合《北交所发行注册办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《北交所发行注册办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《北交所发行注册办法》的相关规定
（1）发行人符合《北交所发行注册办法》第九条的相关规定
① 具备健全且运行良好的组织机构。
② 具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③ 最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
④ 合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《《北交所发行注册办法》第十条的相关规定：
① 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
② 上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
③ 擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
④ 上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
⑤ 上市公司利益严重受损的其他情形。
3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《北交所发行注册办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行对发行人每股收益的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行股票于2022年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的12.25%，即不超过800万股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币16,000万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）根据公司披露的2021年第三季度报告，公司2021年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,058.57万元，假设2021 年全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍，为6,744.76万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
| 增长率 | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| - | 总股本 | 6,528.60 | 6,528.60 | 7,328.60 |
| 增长20% | 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 8,093.71 | 8,093.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.24 | 1.10 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.24 | 1.17 | |
| 增长30% | 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 8,768.19 | 8,768.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.34 | 1.20 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.34 | 1.27 | |
| 增长40% | 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 6,744.76 | 9,442.66 | 9,442.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 1.03 | 1.45 | 1.29 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 1.11 | 1.45 | 1.36 |
注：1、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的有关规定进行计算。
2、本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东净利润（扣非）÷发行前总股本。
3、本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东净利润（扣非）÷（发行前总股
本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、通过本次发行募集资金，有助于缓解公司收购资金压力
标的公司专注于生物医药CGT（细胞和基因疗法）领域上游GMP级原料开发，致力于为生命科学提供可靠的产品与服务，具备完整的生物药研发生产销售体系。本次交易有助于公司快速切入生物医药领域，在中高端生物试剂领域逐渐
打破外资品牌垄断局面，构建化学药与生物药协同发展的产业布局。基于公司战略布局及标的公司所处行业及核心竞争优势，公司拟以15,500万元现金增资控股同立海源不低于55%股权，本次交易金额较高。此外，2018年至2020年，公司化学药业务销售收入复合增长率24.45%、2021年1-9月同比增长30.98%，保持了较快的增长速度，对经营性资金需求较大。如果全部通过自筹资金进行收购，公司将面临较大的资金压力，并对公司现有化学药业务的经营产生不利影响。而通过本次发行募集资金增强公司资本实力，公司可在不影响现有化学药业务经营的情况下同时，顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域并以充足的资金开展生物试剂的研发、生产和销售，提升公司未来盈利能力和抗风险能力。
2、通过股权融资，有助于公司更好的实施募投项目
生物试剂的研发和生产需要建立起对应的技术体系，并对生产工艺进行全方位的持续优化，需要持续投入大量的时间、资金、人力、设备等资源，对研发生产企业的资金实力要求较高。标的公司属于一家生物试剂研发型企业，如果通过银行贷款等债务方式融资，融资成本相对较高、融资额度和期限相对有限，并将导致标的公司资产负债率进一步升高，财务风险增加，不利于标的公司在研发方面的持续投入和稳健发展。而通过股权融资进行具体募投项目的建设，标的公司资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，实现研发、生产和销售的良性循环。
综上，本次发行有利于公司顺应医药行业发展趋势，进入生物医药领域，从而优化业务结构，增强公司综合竞争力及盈利能力；募集资金投资项目符合国家相关产业政策导向，以及公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，本次发行具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次发行及增资控股标的公司完成后，同立海源将成为上市公司的控股子公司，德源药业的主营业务将在原有化学制药基础上，新增生物医药领域生物试剂销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提高公司盈利水平，为发行人的长远发展提供支持与保障。募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（五）发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、完备的人才队伍和产品生产工艺可有效保障募投项目快速建设同立海源现拥有完备的专业体系和专家队伍作为人才支撑，已建立适合企业发展的组织机构和人才激励机制和成熟的设计研发体系，并建成了符合GMP标准的万级洁净车间，在业内率先完成ISO13485医疗器械质量体系认证和ISO9001质量体系认证；车间有完备的细胞培养、蛋白纯化、配液、灌装、冻干系统，能够完成蛋白产品和培养基产品的全套生产过程；制订有标准的生产工艺，产品有严格质控流程，保证产品的质量稳定性，现有技术团队、生产管理体系，能够保障募投项目的快速建成、运营。
2、丰富的研发经验和深厚的技术储备为募投项目实施提供保障同立海源长期致力于新产品、新技术的开发，在重组蛋白表达方面，建立了成熟的哺乳动物细胞及原核表达技术体系，在销产品中有144种哺乳动物细胞产品，4种原核表达产品，其中真核蛋白产品占比率超过97%，处于业内领先地位；免疫磁珠研究方面建立了成熟的免疫磁珠偶联技术、测试技术，代表产品如CD3/CD28单抗偶联磁珠，已达到国际先进水平，目前在研发的用于免疫细胞分选的磁珠，在细胞治疗领域具有很好的应用前景；培养基开发方面，具有丰富的配方研制、培养基细胞测试及灌装经验，能够保证生产基地培养基的顺利生产；工具酶研发方面，同立海源已完成5种工具酶的开发，其中2种工具酶已完成生产确认并进行市场推广；新品开发方面，具备最快4周研发制备新蛋白的能力，可根据客户不同的技术要求，提供个性化订制服务。同立海源现有技术储备能够有效保障募投项目的建设和运行。
3、生物制药巨大的市场潜力和公司专业的营销团队保障产品的推广应用本次募投项目建设所涉及的重组蛋白、培养基、免疫磁珠、工具酶是生物医药领域的基础原料，根据Frost & Sullivan统计显示，在持续增长的市场需求、技术进步以及新产品的销售额增长的因素驱动下，全球生物药市场有望在2025年实现5,301亿美元，其间年复合增长率为12.2%；中国市场生物药按照收入计算，2016年至2020年的年复合增长率达到17.1%，预计于2025年达到8,116亿元人民币，2020年至2025年的年复合增长率预计为18.6%，生物医药产业的快速发展为募投项目建设的后期发展提供了重要的市场支撑。
同立海源多年深耕细胞和基因治疗（CGT）领域，逐步形成了较强的竞争优势和市场地位，积累起一批长期稳定合作的优质客户。为更好地将产品推向市场和用户，同立海源建立了自己的营销团队，在全国设立了五个销售管理区，由专人负责区域的销售业务，通过直销与代理相结合、线上与线下相结合的方式，建立了销售网络，保证产品快速投向市场、交付客户使用以及技术支持快速响应，专业的营销团队为募投项目的产品推广提供有力的保障。综上，同立海源已拥有相应的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设并达到预计效益提供了充分保障。同时，同立海源也将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司快速切入生物医药领域，构建化学药与生物药协同发展的产业布局，增加公司业绩增长点，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年
—2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《北交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1）、本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）、本人对日常职务消费行为进行约束；
3）、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5）、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3）、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）、将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5）、如果公司拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6）、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法对本人作出监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司董事会
2022年1月10日