证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-011
大连盖世健康食品股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 |
| 当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 本公司股票可以作为质押权的标的。 |
| 第二十七条 ……公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。…… | 第二十七条……公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… |
| 新增第二十八条 | 第二十八条 公司董事、监事和高级管 理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公 |
| 告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 | |
| 新增第二十九条 | 第二十九条 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）本章程第二十八条第二项至第四项规定的期间。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担 |
| 保事项；…… | 保事项；…… |
| 第四十二条 ……交易虽未达到上述标准，但是全国股转公司认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 第四十四条 交易虽未达到上述标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第九十六条 ……（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 | 第九十八条 ……（七）被北京证券交易所或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 |
| 第一百零八条 ……独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第一百一十条 ……独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （七）公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事两名，并应有一名会计专业人士，由股东大会选举产生，对股东大会负责；独立董事的管理及任职资格等事宜，按照公司独立董事制度执行。 …… | 第一百一十二条 公司设董事会。董事会由八名董事组成，其中独立董事两名，并应有一名会计专业人士，由股东大会选举产生，对股东大会负责；独立董事的管理及任职资格等事宜，按照公司独立董事制度执行。 …… |
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
| 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足董事会人数二分之一的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并取得全国股转系统董事会秘书资格证书。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合北京证券交易所规定的任职资格。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百五十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站 | 第一百五十九条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站 |
| 第一百八十三条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。（公司股票公开转让或上市后适用） | 第一百八十五条 公司指定北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
《大连盖世健康食品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年1月10日