证券代码：430685 证券简称: 新芝生物 主办券商：中信证券
宁波新芝生物科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东人数超过200人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
| 露。 （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）股东大会需要审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第五十条 本公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第五十二条 监事会或独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 |
| 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会或独立董事的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，将说明理由。董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 |
| 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司就申请发行股票并在北京证券交易所上市相关事项作出决议的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。就申请发行股票并在证券交易所上市相关 |
| 事项召开股东大会，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选举产生。 （二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人或向监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名人数必须符合章程的规定。 | 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主选举产生。 （二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人或向监事会提出由股东代表出任的监事候选人；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会推荐独立董事候选人；但提名人数必须符合章程的规定。 |
| 第一百一十条 董事会由七名董事组成。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少一名独立董事须为会计专业人士。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关规定执行。 |
| 第一百一十九条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 | 第一百一十九条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 |
| 主持董事会会议。 | 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
为进一步优化和完善公司治理结构，满足公司的经营发展需要。
三、 备查文件
(一)、《宁波新芝生物科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》
(二)、《公司章程》
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2022年1月10日